Beim Share Deal verkauft der Eigentümer seine GmbH-Stammanteile. Die GmbH bleibt mit ihren Verträgen, Mitarbeitenden, Vermögenswerten, Schulden und historischen Risiken bestehen. Beim Asset Deal verkauft die GmbH ausgewählte Aktiven und allenfalls Passiven; der bisherige Rechtsträger bleibt beim Verkäufer. Für Privatpersonen ist der Gewinn aus einem Share Deal grundsätzlich steuerfrei – aber nur, wenn keine Ausnahme wie indirekte Teilliquidation oder Transponierung greift.
Die GmbH und ihre gesamte Vergangenheit bleiben bestehen.
Verträge und Vermögenswerte müssen sauber übertragen werden.
«Privater Kapitalgewinn» ist keine pauschale Steuerfreikarte.
Share Deal und Asset Deal im Direktvergleich
| Frage | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Was wird verkauft? | Stammanteile der GmbH | ausgewählte Aktiven und gegebenenfalls Passiven |
| Wer ist Verkäufer? | Gesellschafter | die GmbH |
| Rechtsträger | bleibt unverändert | bleibt beim Verkäufer |
| Verträge | bleiben grundsätzlich bei der GmbH | müssen übertragen oder neu abgeschlossen werden |
| Historische Risiken | Käufer übernimmt sie wirtschaftlich mit | Käufer kann Risiken stärker abgrenzen |
| Steuer beim privaten Verkäufer | Kapitalgewinn grundsätzlich steuerfrei, Ausnahmen prüfen | Verkaufserfolg zunächst bei der GmbH steuerbar |
| Typische Käuferpräferenz | einfachere Fortführung | gezielte Auswahl von Assets und Risiken |
Die Begriffe bezeichnen keine blossen Vertragsvarianten. Sie verschieben Kaufgegenstand, Steuerpflicht, Zustimmungserfordernisse und Risikoverteilung. Deshalb sollte die Struktur vor Preis und Detailvertrag geklärt werden.
Share Deal: Die Stammanteile werden verkauft
Beim Share Deal ändert sich die Eigentümerschaft, nicht die Identität der GmbH. Bankkonten, Arbeitsverträge, Forderungen, Schulden, Bewilligungen und laufende Prozesse bleiben grundsätzlich bei derselben Gesellschaft. Der Käufer erwirbt damit nicht nur den künftigen Betrieb, sondern wirtschaftlich auch dessen Vergangenheit.
Die Übertragung von GmbH-Stammanteilen braucht nach Art. 785 OR einen schriftlichen Abtretungsvertrag. Grundsätzlich muss die Gesellschafterversammlung zustimmen, sofern die Statuten das Erfordernis nicht aufgehoben oder anders geregelt haben. Anteilbuch und Handelsregister werden anschliessend nachgeführt.
Kontrollwechselklauseln in Kredit-, Miet-, Lizenz-, Liefer- oder Kundenverträgen können trotz gleichbleibender GmbH eine Zustimmung oder Kündigungsmöglichkeit auslösen. Auch Branchenbewilligungen können an Eigentümer oder verantwortliche Personen anknüpfen.
Asset Deal: Der Betrieb wird herausgekauft
Beim Asset Deal verkauft die GmbH konkret bezeichnete Vermögenswerte: etwa Maschinen, Warenlager, Kundenbeziehungen, Marke, Domain, Verträge oder einen ganzen Betriebsteil. Der Käufer kann den Umfang gezielter wählen. Dafür ist die Umsetzung meist kleinteiliger.
| Asset | Übertragungsfrage |
|---|---|
| Maschinen und Warenlager | Eigentumsübergang, Inventar, Gewährleistung und Stichtagsbestand |
| Forderungen | Abtretung, Schuldnerinformation und Ausfallrisiko |
| Verträge | Zustimmung der Gegenpartei oder Neuabschluss |
| Mitarbeitende | Betriebsübergang nach Art. 333 OR, Information und mögliche Ablehnung |
| Marken, Software, Domains | Inhaberschaft, Lizenzen und Registerumschreibung |
| Grundstücke | öffentliche Beurkundung, Grundbuch und Grundstücksteuern |
| Bewilligungen | Übertragbarkeit oder neues Bewilligungsverfahren |
Für eine zusammenhängende Übertragung kann je nach Ausgangslage die Vermögensübertragung nach Art. 69 ff. FusG eingesetzt werden. Sie ersetzt aber keine Steuer-, Arbeitsrechts- oder Bewilligungsprüfung.
Welche Struktur passt zu wem?
Ein Verkauf der privat gehaltenen Anteile kann steuerlich günstiger sein und ermöglicht einen klareren Ausstieg aus der operativen Gesellschaft.
Er kann Vermögenswerte und bekannte Verbindlichkeiten auswählen und übernimmt weniger historische Gesellschaftsrisiken.
Bewilligungen, nicht übertragbare Schlüsselverträge, Immobilien, Verlustvorträge und Finanzierung können die vermeintliche Wunschstruktur kippen.
In vielen Transaktionen entsteht der Preisunterschied nicht aus der Bewertung des Betriebs, sondern aus unterschiedlichen Steuerfolgen und übernommenen Risiken. Diese Differenz gehört transparent in die Verhandlung.
Der Verkaufsprozess in 10 Schritten
Persönliche Ziele und Zeitachse klären
Vollverkauf, Teilverkauf, Nachfolge, Weiterarbeit, Verwaltungsratsmandat, Kaufpreisbedarf und gewünschter Übergabezeitpunkt festlegen.
Unternehmen verkaufsfähig machen
Private Kosten, Aktionärs-/Gesellschafterdarlehen, nichtbetriebsnotwendige Liquidität, Altlasten, Abhängigkeiten und fehlende Dokumentation bereinigen.
Bewertung und Preislogik entwickeln
Normalisiertes Ergebnis, nachhaltiger Cashflow, Marktposition, Investitionsbedarf, Nettoschulden und überschüssige Liquidität getrennt betrachten.
Share oder Asset Deal vorstrukturieren
Steuern, Verträge, Bewilligungen, Immobilien, Finanzierung und Käuferprofil prüfen. Bei wesentlichen Beträgen Steuerfolgen verbindlich absichern.
Vertraulich Käufersuche starten
Teaser anonymisieren, Interessenten qualifizieren und vor Offenlegung sensibler Daten eine Vertraulichkeitsvereinbarung abschliessen.
Absichtserklärung verhandeln
LOI oder Term Sheet sollte Preislogik, Struktur, Exklusivität, Zeitplan, Finanzierung und wesentliche Bedingungen festhalten, ohne unbeabsichtigt den ganzen Verkauf vorwegzunehmen.
Due Diligence ermöglichen
Finanzen, Steuern, Recht, Personal, IT, Datenschutz, Umwelt, Versicherungen und Geschäftsbetrieb werden in einem strukturierten Datenraum geprüft.
Kaufvertrag ausarbeiten
Kaufgegenstand, Preis, Anpassungsmechanismus, Garantien, Freistellungen, Haftungsgrenzen, Vollzugsbedingungen und Konkurrenzschutz ausformulieren.
Signing und Closing trennen
Falls Bewilligungen, Bankfreigaben oder Zustimmungen fehlen, wird zuerst unterschrieben und erst nach Eintritt der Bedingungen vollzogen.
Übergabe und Nachlauf steuern
Organwechsel, Zeichnungsrechte, Anteilbuch, Handelsregister, Mitarbeitende, Kundenkommunikation, Kaufpreisanpassung und Garantiefälle nachführen.
Unternehmenswert ist nicht gleich Kaufpreis
Bei KMU werden häufig Ertragswert, Discounted Cashflow oder Markt-Multiples kombiniert. Der daraus abgeleitete operative Unternehmenswert muss anschliessend mit Finanzschulden, überschüssiger Liquidität, nichtbetriebsnotwendigen Vermögenswerten und dem vereinbarten Umlaufvermögen abgestimmt werden.
| Begriff | Worum es geht |
|---|---|
| Enterprise Value | Wert des operativen Geschäfts unabhängig von Finanzierung |
| Equity Value | Wert der Stammanteile nach Anpassung um Nettofinanzschulden und weitere Positionen |
| Locked Box | Preis basiert auf einer historischen Bilanz; Wertabflüsse bis Closing werden beschränkt |
| Closing Accounts | Preis wird anhand einer Bilanz am Vollzugstag angepasst |
| Earn-out | Teil des Preises hängt von zukünftigen Ergebnissen oder Ereignissen ab |
Ein Earn-out kann eine Bewertungslücke schliessen, verlagert aber Streitpotenzial in die Zeit nach dem Verkauf. Kennzahlen, Bilanzierungsregeln, Einfluss des Verkäufers und Kontrollrechte müssen präzise definiert sein.
Steuern beim Share Deal
Verkauft eine natürliche Person Stammanteile aus ihrem Privatvermögen, ist der private Kapitalgewinn nach Art. 16 Abs. 3 DBG grundsätzlich steuerfrei. Die Formulierung «GmbH-Verkauf ist steuerfrei» wäre dennoch gefährlich. Mindestens diese Ausnahmen gehören in die Vorprüfung:
- Indirekte Teilliquidation: Qualifizierende Beteiligung wird aus Privat- ins Geschäftsvermögen des Käufers verkauft und innerhalb von fünf Jahren wird bereits vorhandene, ausschüttungsfähige, nichtbetriebsnotwendige Substanz unter Mitwirkung des Verkäufers entnommen.
- Transponierung: Beteiligungen werden in eine vom Verkäufer nach der Übertragung beherrschte Gesellschaft eingebracht; ein Mehrwert über Nennwert und anerkannte Kapitaleinlagereserven kann steuerbarer Vermögensertrag sein.
- Gewerbsmässiger Wertschriftenhandel: Die Anteile werden steuerlich nicht als Privat-, sondern als Geschäftsvermögen qualifiziert.
Bei der indirekten Teilliquidation nennt das ESTV-Kreisschreiben Nr. 14 als Schwelle grundsätzlich mindestens 20 Prozent. Auch gestaffelte oder gemeinsam koordinierte Verkäufe können die Quote erreichen. Besonders heikel sind Kaufpreisfinanzierungen, bei denen Mittel der Ziel-GmbH kurz nach dem Verkauf an die Käuferseite fliessen.
Verkäuferdarlehen, Zielgesellschaftsgarantien, ausserordentliche Dividenden, überschüssige Liquidität und geplante Fusionen mit der Käufergesellschaft sollten vor Signing steuerlich geprüft und im Vertrag kontrolliert werden. Nur die zuständige Veranlagungsbehörde kann eine rechtsverbindliche Auskunft erteilen.
Steuern und MWST beim Asset Deal
Beim Asset Deal verkauft nicht die Privatperson ihre Anteile, sondern die GmbH ihre Vermögenswerte. Gewinne und aufgedeckte stille Reserven werden daher grundsätzlich auf Ebene der GmbH besteuert. Soll der verbleibende Nettoerlös später an den Eigentümer fliessen, kann auf Ausschüttungs- oder Liquidationsebene zusätzlich Einkommens- und Verrechnungssteuer anfallen.
Auch die MWST ist transaktionsabhängig. Bei der Übertragung eines Gesamt- oder Teilvermögens kann das Meldeverfahren nach Art. 38 MWSTG anstelle der Zahlung zur Anwendung kommen. Grundstücke, gemischte Nutzung, Vorsteuerkorrekturen und von der Steuer ausgenommene Leistungen brauchen eine gesonderte Analyse.
Die Doppelbelastung erklärt, warum Verkäufer häufig den Share Deal bevorzugen. Der Käufer kann beim Asset Deal dagegen neue steuerliche Buchwerte erhalten. Diese asymmetrischen Folgen sind ein legitimer Teil der Preisverhandlung.
Was in den Datenraum gehört
| Bereich | Wichtige Unterlagen |
|---|---|
| Gesellschaft | Statuten, Handelsregister, Anteilbuch, Beschlüsse, Gesellschaftervereinbarungen |
| Finanzen | Jahresabschlüsse, aktuelle BWA, Budgets, Debitoren/Kreditoren, Anlagenverzeichnis |
| Steuern | Steuererklärungen, Veranlagungen, MWST-Abrechnungen, Rulings, offene Prüfungen |
| Verträge | Kunden, Lieferanten, Miete, Leasing, Darlehen, Versicherungen, Change of Control |
| Personal | Arbeitsverträge, Löhne, Boni, Vorsorge, Ferien, Streitigkeiten, Schlüsselpersonen |
| IP und IT | Marken, Domains, Softwarelizenzen, Quellcode, Datenschutz, Cybervorfälle |
| Risiken | Prozesse, Gewährleistungsfälle, Umwelt, Bewilligungen, Compliance, Abhängigkeiten |
Ein sauberer Datenraum steigert nicht nur das Vertrauen. Er reduziert Rückfragen, verkürzt Verhandlungen und verhindert, dass eine verspätet entdeckte Lücke den Preis kurz vor Closing drückt.
Die wichtigsten Klauseln im Kaufvertrag
- Kaufgegenstand: genaue Anteile beziehungsweise vollständiges Asset-Inventar und übernommene Passiven
- Kaufpreis: Basiswert, Nettofinanzschulden, Umlaufvermögen, Locked Box oder Closing Accounts
- Garantien: Eigentum, Abschlüsse, Steuern, Verträge, Personal, IP, Compliance und Rechtsstreitigkeiten
- Freistellungen: konkret bekannte Risiken ausserhalb der allgemeinen Garantien
- Haftung: Schwellen, Höchstbeträge, Verjährungsfristen, Verfahren und Versicherung
- Vollzugsbedingungen: Finanzierung, Behörden, Zustimmungen, Bewilligungen und keine wesentliche Verschlechterung
- Übergabe: Organe, Zeichnungsrechte, Schlüssel, Daten, Kundenkommunikation und Unterstützungsperiode
- Konkurrenzschutz: sachlich, räumlich und zeitlich angemessene Grenzen
Musterverträge erfassen die individuelle Risikoverteilung selten ausreichend. Ein kurzer Vertrag ist nicht zwingend günstiger, wenn er Kaufpreislogik, Steuern oder bekannte Risiken offenlässt.
Wann braucht der GmbH-Verkauf einen Notar?
| Vorgang | Notar? | Warum |
|---|---|---|
| gewöhnliche Abtretung von Stammanteilen | grundsätzlich nein | Schriftform nach Art. 785 OR |
| Statutenänderung beim Verkauf | ja | Beschluss ist öffentlich zu beurkunden |
| neue zeichnungsberechtigte Person | Beglaubigung | Unterschrift für Handelsregister |
| Grundstück im Asset Deal | ja | Grundstückkaufvertrag und Grundbuch |
| Fusion, Umwandlung oder bestimmte Vermögensübertragung | je nach Vorgang | FusG- und Gründungsform beachten |
Die Statuten können strengere Formvorschriften enthalten. Beim Verkauf aller Stammanteile verlangt das Handelsregisteramt Zürich zudem besondere Nachweise; die kantonale Checkliste sollte vor dem Closing geprüft werden.
Wie lange dauert ein GmbH-Verkauf?
SECO empfiehlt, die Unternehmensnachfolge frühzeitig vorzubereiten. Ein kleiner Verkauf an einen bereits bekannten Käufer kann nach Bereinigung und Finanzierung in wenigen Monaten vollzogen werden. Eine offene Käufersuche, komplexe Due Diligence, Immobilien, Bewilligungen oder Earn-outs verlängern den Prozess.
| Phase | Typischer Treiber |
|---|---|
| Vorbereitung | Abschlüsse, Bereinigung, Bewertung, Steuerstruktur |
| Käufersuche | Markt, Vertraulichkeit, Käuferqualität und Finanzierung |
| Prüfung und Vertrag | Datenraum, Rückfragen, Garantien und Preislogik |
| Signing bis Closing | Behörden, Banken, Zustimmungen und Bedingungen |
| Übergabe | Schlüsselpersonen, Kunden und nachlaufende Kaufpreisteile |
Die häufigsten und teuersten Fehler
- den Share Deal vorschnell als garantiert steuerfrei behandeln
- überschüssige Liquidität erst nach Festlegung der Käuferfinanzierung ausschütten
- Preis, Enterprise Value und tatsächlich an den Verkäufer fliessenden Equity Value vermischen
- Change-of-Control-Klauseln und Bewilligungen zu spät suchen
- den Datenraum ungeordnet oder mit widersprüchlichen Zahlen öffnen
- Garantien ohne Haftungslimiten und Offenlegungsmechanismus akzeptieren
- Earn-out-Kennzahlen nicht gegen Einflussnahme und Bilanzierungswechsel absichern
- Organ-, Bank- und Handelsregisterschritte nicht in einer Closing-Checkliste koordinieren
Häufige Fragen
Kann ich nur einen Teil meiner GmbH verkaufen?
Ja. Die Abtretung einzelner Stammanteile ist möglich, sofern Statuten, Zustimmung und allfällige Vorkaufs- oder Kaufrechte beachtet werden. Governance, Minderheitenschutz und Gesellschaftervereinbarung werden dann besonders wichtig.
Bleiben Schulden nach einem Share Deal beim Verkäufer?
Rechtlich bleiben sie bei der GmbH. Der Käufer trägt sie wirtschaftlich über die erworbene Gesellschaft mit. Der Verkäufer kann jedoch über Garantien, Freistellungen oder persönliche Sicherheiten weiterhin haften.
Kann der Käufer den Kaufpreis aus der GmbH bezahlen?
Eine Finanzierung aus Mitteln der Zielgesellschaft kann gesellschafts- und steuerrechtlich problematisch sein. Bei privat gehaltenen Anteilen droht insbesondere die indirekte Teilliquidation, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Das muss vorab strukturiert werden.
Was passiert, wenn die Käuferfinanzierung nach Signing ausfällt?
Das hängt vom Vertrag ab. Finanzierungsnachweis, Bedingungen, Long-stop-Date, Rücktrittsrechte und allenfalls Vertragsstrafe oder Anzahlung sollten vor Signing geregelt sein.
Notariat für den Verkauf finden
Die reine Stammanteilsabtretung ist meist schriftlich. Für Statutenänderungen, Beglaubigungen, Grundstücke oder Umstrukturierungsschritte findest du hier passende Notariate.
Notar finden →Quellen
- SECO KMU-Portal: Übertragung des Unternehmens
- SECO: Nachfolgeplanung für KMU
- SECO KMU-Portal: GmbH und Übertragung von Stammanteilen
- ESTV: Kreisschreiben Nr. 14 zur indirekten Teilliquidation
- ESTV: Kreisschreiben zu Umstrukturierungen, Transponierung und Wertschriftenhandel
- Fedlex: Obligationenrecht, insbesondere Art. 785 ff. und Art. 333