Eine GmbH oder AG kann ganz oder teilweise mit Sachwerten gegründet werden. Der Wert muss die gesetzlichen Kriterien erfüllen und nachvollziehbar belegt sein. Zusätzlich zur normalen Gründung braucht es regelmässig Sacheinlagevertrag, Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Prüfers. Dadurch dauert die Gründung länger und kostet mehr als eine reine Bargründung.
Bilanzierbar, übertragbar, verfügbar, verwertbar.
Bewertung und Angaben werden bestätigt.
Sachwert, Bewertung und Einleger werden sichtbar.
Wann ein Vermögenswert geeignet ist
Nach Art. 634 OR gilt ein Gegenstand nur dann als Deckung, wenn alle vier Voraussetzungen erfüllt sind:
Bilanzierbar
Der Wert muss nach den Rechnungslegungsvorschriften als Aktivum in der Bilanz der neuen Gesellschaft erfasst werden können.
Übertragbar
Eigentum oder das betreffende Recht muss wirksam vom Einleger auf die Gesellschaft übergehen können.
Sofort verfügbar
Nach dem Handelsregistereintrag muss die Gesellschaft frei darüber verfügen können. Bei Grundstücken genügt der bedingungslose Anspruch auf Grundbucheintrag.
Verwertbar
Der Gegenstand muss auf einen Dritten übertragen und damit wirtschaftlich verwertet werden können.
Geeignet oder problematisch?
| Vermögenswert | Tendenz | Prüfpunkt |
|---|---|---|
| Fahrzeug oder Maschine | oft geeignet | Eigentum, Verkehrswert, Belastungen, Zustand |
| Warenlager | möglich | Inventar, Absatzfähigkeit, Bewertungsabschläge |
| Software oder Immaterialgüterrecht | Einzelfall | Rechtekette, Übertragbarkeit, Marktwert |
| Forderung | Einzelfall | Bestand, Einbringlichkeit, Abtretbarkeit |
| Grundstück | möglich, komplex | Grundbuch, öffentliche Form, Steuern und Abgaben |
| Eigene Arbeit oder künftige Dienste | nicht geeignet | kein übertragbarer und verwertbarer Aktivwert |
| Geschäftsidee ohne übertragbares Recht | nicht geeignet | fehlende Bilanzierbarkeit und Verwertbarkeit |
Die Tabelle ist eine Orientierung. Entscheidend sind der konkrete Gegenstand, Eigentumsnachweis, Belastungen, Bewertungsmethode und Übertragungsform.
Der Ablauf in 7 Schritten
Sachwert und Eigentum klären
Belege zusammentragen: Kaufvertrag, Rechnung, Inventarliste, Registerauszug, Lizenz- oder Entwicklungsverträge und Nachweise zu Pfandrechten.
Bewertung dokumentieren
Verkehrswert und Bewertungsmethode müssen nachvollziehbar sein. Vorsichtige Bewertung schützt Gläubiger und reduziert das Risiko einer Überbewertung.
Sacheinlagevertrag erstellen
Der Vertrag bezeichnet Parteien, Gegenstand, Wert, Übertragung und die dafür ausgegebenen Stammanteile oder Aktien. Für formbedürftige Gegenstände gilt die besondere Form.
Gründungsbericht verfassen
Die Gründer legen Art, Zustand und Angemessenheit der Bewertung sowie die Erfüllung der Einlage offen.
Prüfungsbestätigung einholen
Ein zugelassener Prüfer kontrolliert den Gründungsbericht und bestätigt ohne Vorbehalt, dass er vollständig und richtig ist.
Gründung öffentlich beurkunden
Statuten, Gründungsakt und Belege werden aufeinander abgestimmt. Der Notar stellt fest, dass die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Eintragen und übertragen
Das Handelsregister publiziert die qualifizierte Gründung. Eigentum und Verfügungsgewalt müssen nach Massgabe des Sachwerts wirksam auf die Gesellschaft übergehen.
Diese Dokumente kommen hinzu
- Sacheinlagevertrag mit Beilagen und Eigentumsnachweisen
- Bewertungsunterlagen, Inventar oder Gutachten
- von allen Gründern unterzeichneter Gründungsbericht
- vorbehaltlose Prüfungsbestätigung eines zugelassenen Prüfers
- angepasste Statuten und öffentliche Gründungsurkunde
- bei Mischgründung zusätzlich die Bestätigung für den bar liberierten Teil
Der Gründungsprüfer ist nicht automatisch die spätere Revisionsstelle. Auch eine Gesellschaft mit Opting-out braucht bei der Sacheinlage die gesetzlich vorgesehene Gründungsprüfung.
Kosten gegenüber der Bargründung
| Position | Bargründung | Sacheinlagegründung |
|---|---|---|
| Bankbestätigung | für gesamte Bareinlage | nur für einen allfälligen Baranteil |
| Bewertung | nicht nötig | Belege, eventuell Fachgutachten |
| Prüfer | regelmässig keine Gründungsprüfung | Prüfungsbestätigung erforderlich |
| Notariat | Standardakten | mehr Akten und Abstimmung |
| Register | Standardangaben | zusätzliche Offenlegung und Prüfung |
Ein pauschaler Gesamtpreis wäre unseriös: Fahrzeug, Software und Grundstück verursachen sehr unterschiedlichen Bewertungs- und Übertragungsaufwand. Hole vorab ein Paketangebot von Notariat, Treuhand und Prüfer ein.
Vier Risiken, die oft unterschätzt werden
Der Sachwert deckt das ausgegebene Kapital wirtschaftlich nicht.
Software oder Marke gehört rechtlich einer anderen Person.
Leasing, Eigentumsvorbehalt oder Pfand verhindert freie Verfügung.
Übertragung kann Mehrwert-, Einkommens-, Gewinn- oder Grundstücksteuern berühren.
Wann lohnt es sich?
Eine Sacheinlage kann sinnvoll sein, wenn ein werthaltiger, für den Betrieb notwendiger Vermögenswert bereits vorhanden ist und Bargeld geschont werden soll. Eine Bargründung ist meist einfacher, wenn die Bewertung unsicher, die Rechtekette unklar oder der Zusatzaufwand höher als der Finanzierungsvorteil ist.
Für die Wahl der Rechtsform helfen die Übersichten GmbH gründen, AG gründen und Einzelfirma, GmbH oder AG.
Häufige Fragen
Kann mein Laptop als Sacheinlage dienen?
Grundsätzlich nur, wenn er alle gesetzlichen Kriterien erfüllt und sein anrechenbarer Wert ausreichend belegt ist. Bei kleinen oder rasch alternden Gegenständen kann der Zusatzaufwand unverhältnismässig sein.
Kann ich eine bestehende Einzelfirma einbringen?
Aktiven und Passiven eines Betriebs können strukturiert übertragen werden. Das ist rechtlich, steuerlich und buchhalterisch komplexer als die Einlage eines einzelnen Gegenstands.
Muss der Sachwert genau CHF 20'000 betragen?
Bei der GmbH muss das gesamte Stammkapital von mindestens CHF 20'000 gedeckt sein. Eine Kombination aus Sacheinlage und Bareinlage ist möglich.
Ist eine Sacheinlage geheim?
Nein. Gegenstand, Bewertung, Einleger und dafür ausgegebene Beteiligungsrechte werden in Statuten und Handelsregister offengelegt.
Beurkundung früh koordinieren
Bei einer Sacheinlage sollten Notariat, Prüfer und Treuhand dieselbe Dokumentenfassung prüfen.
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