Jede Schweizer GmbH und AG muss durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Bei der GmbH kann das ein Geschäftsführer oder Direktor sein, bei der AG ein Verwaltungsratsmitglied oder Direktor. Schweizer Staatsangehörigkeit und Beteiligung am Unternehmen sind dafür nicht vorgeschrieben.
Geschäftsführer oder Direktor mit Wohnsitz Schweiz.
Verwaltungsrat oder Direktor mit Wohnsitz Schweiz.
Wohnsitzpflicht betrifft die Vertretung, nicht alle Beteiligten.
GmbH und AG im Vergleich
| Frage | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Wer kann die Pflicht erfüllen? | Geschäftsführer oder Direktor | Verwaltungsratsmitglied oder Direktor |
| Muss die Person beteiligt sein? | nein | nein |
| Muss sie Schweizer sein? | nein; Wohnsitz ist entscheidend | nein; Wohnsitz ist entscheidend |
| Informationszugang | Gesellschafter- und BO-Verzeichnis | Aktienbuch und relevante BO-Verzeichnisse |
| Öffentlich sichtbar? | Funktion und Zeichnungsrecht im HR | Funktion und Zeichnungsrecht im HR |
«Direktor» ist hier keine frei gewählte Visitenkartenbezeichnung. Die Person muss gesellschafts- und handelsregisterrechtlich eine entsprechende Funktion mit echter Vertretungsbefugnis erhalten.
Was nicht erforderlich ist
Die Vorschrift knüpft an den Wohnsitz, nicht an die Staatsangehörigkeit an.
Die Person muss weder Stammanteile noch Aktien halten.
Weitere Geschäftsführer oder Verwaltungsräte dürfen im Ausland wohnen.
Ausländische Gründer können Eigentümer bleiben, wenn die Schweizer Vertretung gesichert ist.
Vier mögliche Modelle
Gründer mit Wohnsitz Schweiz
Die einfachste Lösung: Ein Gründer übernimmt Geschäftsführung oder Verwaltungsratsmandat und erhält die erforderliche Vertretungsbefugnis.
Mitgründer oder Verwaltungsrat
Eine in der Schweiz wohnhafte Mitgründerin kann die Pflicht erfüllen, sofern Funktion, Zeichnungsrecht und Informationszugang richtig organisiert sind.
Angestellter Direktor
Eine leitende Person im Schweizer Betrieb kann als Direktor eingetragen werden. Arbeitsvertrag und Organ-/Vertretungsstellung sind getrennt zu dokumentieren.
Externe Mandatsperson
Treuhänder, Anwalt oder andere geeignete Drittperson kann ein Mandat übernehmen. Dafür braucht es echte Entscheidungs-, Informations- und Kontrollprozesse – keine reine Namensleihe.
Externe Vertretung richtig auswählen
| Prüfpunkt | Konkrete Frage |
|---|---|
| Funktion | Geschäftsführer, Verwaltungsrat oder Direktor – welche Rolle wird eingetragen? |
| Zeichnungsrecht | Einzel- oder Kollektivunterschrift, und mit wem kann wirksam gehandelt werden? |
| Informationszugang | Wie erhält die Person laufend Verträge, Buchhaltung, Register und Organbeschlüsse? |
| Aufgaben | Welche Prüf-, Freigabe-, Melde- und Eskalationspflichten übernimmt sie? |
| Haftung | Wie werden Organhaftung, Versicherung, Freistellung und Pflichtverletzung geregelt? |
| Beendigung | Welche Kündigungsfrist gilt und wer sichert sofort eine Ersatzvertretung? |
Ein Vertrag kann gesetzliche Organpflichten nicht wegbedingen. Er kann aber Zuständigkeiten, Informationsfluss, Vergütung und Rücktrittsprozess klar festlegen.
Warum das kein Briefkastenmandat ist
Geschäftsführer und Verwaltungsräte haben echte Pflichten. Sie müssen sich über die Gesellschaft informieren, gesetzes- und statutenkonformes Handeln sicherstellen und bei finanziellen Problemen reagieren. SECO weist ausdrücklich darauf hin, dass Geschäftsführer einer GmbH für Schäden aus absichtlicher oder fahrlässiger Pflichtverletzung persönlich haften können.
Wer ohne Unterlagen alles unterschreibt oder bloss den Namen zur Verfügung stellt, reduziert das Risiko nicht – er erhöht es. Auch ausländische Eigentümer sollten deshalb keine Vertretung wählen, die nur formal im Register erscheint.
Eintragung beim Handelsregister
Die genauen Belege unterscheiden sich nach Kanton und Funktion. Für eine neue GmbH-Geschäftsführung nennt das Handelsregisteramt Zürich typischerweise:
- Anmeldung der Personalmutation
- Wahlannahmeerklärung
- Protokoll der Gesellschafterversammlung
- beglaubigtes Unterschriftenmuster
- Kopie von Pass, Identitätskarte oder Ausländerausweis
Bei der AG kommen der Beschluss des zuständigen Organs und gegebenenfalls ein Organisationsreglement hinzu. Die tatsächliche Wohnsitzangabe wird im Handelsregister publiziert.
Braucht die Bestellung einen Notar?
| Vorgang | Notariatsbedarf |
|---|---|
| Geschäftsführer oder Direktor neu wählen | keine öffentliche Urkunde |
| Unterschrift für Handelsregister | Beglaubigung |
| Statuten wegen Organisation ändern | öffentliche Beurkundung |
| Bestehende Person ändert nur Wohnort | Registermutation |
Beglaubigung und öffentliche Beurkundung sind unterschiedliche Leistungen. Mehr dazu: Unterschrift beglaubigen lassen und Statuten für GmbH und AG.
Ausländische Gründer und Arbeitsrecht
Die gesellschaftsrechtliche Wohnsitzpflicht beantwortet nicht, ob eine ausländische Person in der Schweiz arbeiten darf. Aufenthalts- und Arbeitsbewilligung, Sozialversicherung, Quellensteuer und tatsächlicher Arbeitsort sind separat zu prüfen. Eine Handelsregisterfunktion ersetzt keine arbeitsrechtliche Bewilligung.
Was passiert beim Wegzug?
Zieht die einzige Schweizer Vertretung ins Ausland oder tritt sie zurück, muss rechtzeitig Ersatz bestellt und eingetragen werden. Sonst fehlt der Gesellschaft eine gesetzlich vorgeschriebene Organisation beziehungsweise Vertretung. Das kann Registerprobleme und gerichtliche Massnahmen wegen Organisationsmangels auslösen.
Bei externer Vertretung sollte der Vertrag eine Vorwarnfrist für Wegzug oder Rücktritt und einen geordneten Übergabeprozess enthalten.
Checkliste vor der Bestellung
- Wohnsitz und allfällige Arbeitsbewilligung geprüft
- richtige Funktion und Wahlorgan bestimmt
- Einzel- oder Kollektivzeichnung bewusst festgelegt
- Zugang zu Gesellschafts- und BO-Verzeichnissen organisiert
- Informations-, Freigabe- und Eskalationsprozess dokumentiert
- Haftung, Versicherung, Vergütung und Rücktritt geregelt
- Registerbelege und Unterschriftenbeglaubigung vorbereitet
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Häufige Fragen
Genügt eine Schweizer Geschäftsadresse?
Nein. Die Gesellschaft braucht zusätzlich eine natürliche, vertretungsberechtigte Person mit tatsächlichem Wohnsitz in der Schweiz. Firmendomizil und Wohnsitz sind verschiedene Voraussetzungen.
Muss die Person Einzelunterschrift haben?
Das Gesetz verlangt, dass die Gesellschaft durch eine in der Schweiz wohnhafte Person vertreten werden kann. Die konkrete Zeichnungsregel muss dieses Ergebnis tatsächlich sicherstellen und mit den übrigen Organregeln abgestimmt sein.
Kann ein Treuhänder Geschäftsführer sein?
Ja, wenn er wirksam bestellt und eingetragen wird und die tatsächlichen Informations-, Kontroll- und Organpflichten übernimmt. Ein bloss nominelles Mandat ist riskant.
Darf der Alleingesellschafter im Ausland wohnen?
Ja. Er kann sämtliche Stammanteile halten. Die Schweizer Vertretung muss dann durch ihn nach einem Wohnsitzwechsel oder durch eine andere geeignete Person sichergestellt werden.
Unterschrift oder Statutenänderung?
Finde die passende Urkundsperson für Beglaubigung oder eine beurkundungspflichtige Organisationsänderung.
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