Statuten sind die öffentlich einsehbare Grundordnung einer GmbH oder AG. Sie enthalten mindestens Firma, Sitz, Zweck, Kapital, Beteiligungsrechte und Mitteilungsform. Je nach Unternehmen gehören zusätzlich Übertragungsregeln, Nachschüsse, besondere Stimmrechte oder Kapitalinstrumente hinein. Gründung und jede spätere Statutenänderung müssen öffentlich beurkundet werden.
Mindestinhalt der GmbH-Statuten.
Mindestinhalt der AG-Statuten.
Öffentliche Urkunde und Handelsregistereintrag.
Gesetzlicher Mindestinhalt im Vergleich
| Thema | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Firma und Sitz | zwingend | zwingend |
| Zweck | zwingend | zwingend |
| Kapital | Höhe des Stammkapitals | Höhe und Währung des Aktienkapitals |
| Beteiligungsrechte | Anzahl und Nennwert der Stammanteile | Anzahl, Nennwert und Art der Aktien |
| Mitteilungen | Form der Mitteilungen der Gesellschaft | Form der Mitteilungen an Aktionäre |
Der Mindestinhalt genügt für die Eintragung einer einfachen Gesellschaft. Er beantwortet aber noch nicht, wie sich Beteiligte trennen, wie neue Investoren aufgenommen werden oder wer in einer Blockade entscheidet.
Acht Klauseln, die bewusst entschieden werden sollten
Unternehmenszweck
Zu eng formuliert, muss er bei neuen Tätigkeiten kostenpflichtig geändert werden. Zu weit oder unklar formuliert, kann er bei Register, Bank oder Bewilligungen Fragen auslösen.
Übertragung von Beteiligungen
Vinkulierung, Zustimmung, Vorkaufs- oder Kaufsrechte bestimmen, wer in den Gesellschafterkreis eintreten kann. Bei der GmbH greifen bereits gesetzliche Zustimmungsvorschriften.
Geschäftsführung und Vertretung
Die Statuten können bei der GmbH vom gesetzlichen Modell der gemeinsamen Geschäftsführung abweichen. Zeichnungsrechte selbst werden zusätzlich im Handelsregister publiziert; mindestens eine Vertretung mit Wohnsitz Schweiz muss sichergestellt sein.
Nachschüsse und Nebenleistungen
Sollen GmbH-Gesellschafter zusätzliche Mittel oder andere Leistungen schulden, braucht es eine klare statutarische Grundlage innerhalb der gesetzlichen Grenzen.
Stimm- und Vorrechte
Stimmrechtsanteile, Vorzugsaktien oder besondere Vetorechte können Macht und wirtschaftliche Beteiligung unterschiedlich verteilen. Die gesetzlichen Voraussetzungen müssen eingehalten werden.
Konkurrenz und Treue
Bei personenbezogenen GmbHs können Konkurrenzverbote oder Zustimmungserfordernisse relevant sein. Reichweite und Sanktionen müssen verhältnismässig und klar sein.
Versammlungen und Mitteilungen
Form der Einberufung, elektronische Teilnahme und Beschlusswege sollten zur tatsächlichen Arbeitsweise passen und mit dem aktuellen Recht abgestimmt sein.
Kapitalband und bedingtes Kapital
Bei der AG können flexible Kapitalinstrumente Finanzierungsrunden vereinfachen. Sie benötigen präzise statutarische Grundlagen und sind für eine Standardgründung nicht automatisch sinnvoll.
Wann Musterstatuten genügen
| Situation | Einschätzung | Warum |
|---|---|---|
| Einpersonen-GmbH, einfache Tätigkeit | oft ausreichend | wenige Konflikt- und Beteiligungsfragen |
| Zwei gleichberechtigte Gründer | anpassen | Blockade, Austritt und Entscheidungsrechte klären |
| Familienunternehmen | anpassen | Nachfolge und Eintritt familienfremder Personen |
| Investoren oder Mitarbeitendenbeteiligung | individuell | Klassen, Verwässerung, Informations- und Exit-Regeln |
| Sacheinlage oder besondere Rechte | individuell | zusätzliche gesetzliche Form- und Offenlegungspflichten |
«Standard» bedeutet nicht schlecht. Es bedeutet lediglich, dass bewusst die gesetzlichen Standardregeln gelten sollen. Problematisch wird es, wenn niemand diese Folgen geprüft hat.
Statuten oder Gesellschaftervertrag?
| Merkmal | Statuten | Gesellschafter-/ABV-Vertrag |
|---|---|---|
| Wirkung | gesellschaftsrechtliche Grundordnung | vertraglich zwischen den Parteien |
| Öffentlichkeit | beim Handelsregister einsehbar | grundsätzlich privat |
| Form | öffentliche Beurkundung bei Erlass und Änderung | grundsätzlich Vertragsform; je nach Inhalt besondere Form möglich |
| Typische Inhalte | Kapital, Organe, Rechte mit statutarischer Grundlage | Finanzierung, Stimmbindung, Exit, Deadlock, Vertraulichkeit |
Beide Dokumente müssen zusammenpassen. Ein privater Vertrag kann eine statutarisch erforderliche Regel nicht ersetzen. Umgekehrt gehören vertrauliche Kaufpreise, Finanzierungszusagen oder detaillierte Exit-Formeln häufig nicht ins öffentliche Registerdokument.
Von der Klausel zum Handelsregister
Ziele und Konfliktfälle sammeln
Wer entscheidet, wer darf verkaufen, wer finanziert nach und was geschieht bei Tod, Arbeitsunfähigkeit oder Streit?
Statuten und Verträge abstimmen
Pflichtinhalt, gewünschte Zusatzregeln und private Vereinbarungen dürfen sich nicht widersprechen.
Vorprüfung koordinieren
Bei individuellen Klauseln kann eine Vorprüfung durch Notariat und Handelsregister spätere Beanstandungen vermeiden.
Öffentlich beurkunden
Bei Gründung werden die Statuten im Errichtungsakt festgestellt. Bei Änderung fasst das zuständige Gesellschaftsorgan einen öffentlich beurkundeten Beschluss.
Handelsregister aktualisieren
Die Statutenfassung und weiteren Belege werden eingereicht. Erst die Registereintragung vollzieht die statutarische Änderung gegenüber Dritten vollständig.
Was kosten individuelle Statuten?
Es gibt keinen sinnvollen Einheitspreis. Die Beurkundungsgebühr hängt von Kanton und Geschäft ab; Beratung und Vertragsredaktion vom Umfang der individuellen Regeln. Eine einfache Gründung mit Musterstatuten ist günstiger als ein Paket aus Vorzugsrechten, Vinkulierung, Aktionärsbindungsvertrag und Finanzierungsinstrumenten.
Wichtig: Bei späteren Statutenänderungen entstehen erneut Kosten für Vorbereitung, öffentliche Urkunde und Handelsregister. Regeln, die bei der Gründung absehbar sind, sollten deshalb nicht unnötig vertagt werden.
Häufige Fehler
- Unternehmenszweck ungeprüft aus einer fremden Gesellschaft kopieren
- 50/50-Beteiligung ohne Blockade- oder Exit-Mechanismus
- Statuten und Aktionärsbindungsvertrag widersprechen sich
- Nachschüsse oder Nebenleistungen nur mündlich vereinbaren
- Übertragungsregeln erst beim konkreten Verkauf lesen
- veraltete Muster verwenden, ohne Reformen seit 2023 zu berücksichtigen
Passende nächste Schritte
Vor der Gründung zuerst den Firmennamen prüfen. Für die Beteiligungsnachfolge erklärt der Ratgeber GmbH-Stammanteile übertragen, wann Schriftform genügt und wann eine Beurkundung dazukommt.
Häufige Fragen
Kann ich Statuten selbst schreiben?
Ja, aber Handelsregister und Urkundsperson prüfen nur im jeweiligen Zuständigkeitsbereich. Individuelle Beteiligungs-, Steuer- und Konfliktrisiken werden dadurch nicht automatisch gelöst.
Sind Statuten öffentlich?
Ja. Statuten gehören zu den beim Handelsregister einsehbaren Gesellschaftsakten. Vertrauliche Detailregeln werden deshalb häufig in einen separaten Vertrag aufgenommen.
Braucht jede Statutenänderung einen Notar?
Ja. Beschlüsse über Statutenänderungen einer AG oder GmbH müssen öffentlich beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.
Müssen alte Statuten nach der Aktienrechtsreform geändert werden?
Nicht jede Gesellschaft muss allein wegen der Reform sämtliche Statuten neu schreiben. Wer neue Instrumente wie das Kapitalband nutzen oder widersprechende alte Klauseln bereinigen will, braucht eine Anpassung.
Statutenänderung schweizweit vergleichen
Die öffentliche Beurkundung ist grundsätzlich ortsungebunden. Vergleiche die Richtwerte aller 26 Kantone.
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