Eine GmbH wird nach Art. 53 ff. FusG identitätswahrend in eine AG umgewandelt. Liegt ihr Stammkapital unter CHF 100'000, muss es nach aktueller Praxis des Handelsregisteramts Zürich vor dem Umwandlungsbeschluss erhöht werden. Danach folgen Umwandlungsplan, Bilanz, Gründungs- und Prüfungsunterlagen, neue AG-Statuten, öffentlicher Beschluss und Handelsregistereintrag.
GmbH-Stammkapital vorgängig auf AG-Niveau erhöhen.
Keine Liquidation und keine Einzelübertragung aller Verträge.
Umwandlungsbeschluss nach Art. 65 FusG.
Wann die Umwandlung sinnvoll sein kann
- Investoren sollen leichter über Aktien oder verschiedene Beteiligungsrechte einsteigen.
- Eigentum und operative Führung sollen klarer getrennt werden.
- Aktionäre sollen grundsätzlich nicht als solche im Handelsregister erscheinen.
- Mitarbeitendenbeteiligungen oder spätere Finanzierungsrunden sind geplant.
- Nachfolge und Übertragbarkeit sollen flexibler strukturiert werden.
Die AG ist nicht automatisch «besser». Sie bringt mehr Kapitalbindung, Verwaltungsratspflichten und oft höheren Organisationsaufwand. Vor dem Formwechsel lohnt sich nochmals der Vergleich Einzelfirma, GmbH oder AG.
Was bei der Umwandlung bestehen bleibt
Die Umwandlung nach FusG ändert die Rechtsform, nicht den Rechtsträger. Grundsätzlich bleiben deshalb Vermögen, Schulden, Verträge, Arbeitsverhältnisse und laufende Rechtspositionen bei derselben Gesellschaft. Es braucht keine Liquidation der GmbH und keine Neugründung einer zweiten Gesellschaft mit anschliessender Einzelübertragung aller Vermögenswerte.
| Bleibt grundsätzlich | Ändert sich |
|---|---|
| Rechtsträger und Unternehmenshistorie | Rechtsformzusatz GmbH → AG |
| Aktiven und Passiven | Stammanteile → Aktien |
| Verträge und Arbeitsverhältnisse | Statuten und Organstruktur |
| Bewilligungen grundsätzlich beim selben Träger | Kapital und Beteiligungsregister |
Trotz Identitätskontinuität sollten Verträge, Bewilligungen, Bankbeziehungen und Versicherungen auf Melde- oder Zustimmungsklauseln geprüft werden.
Die Kapitalhürde richtig verstehen
Eine neue AG kann grundsätzlich mit CHF 100'000 Aktienkapital und einer Mindestliberierung von CHF 50'000 gegründet werden. Bei der Umwandlung einer bestehenden GmbH greift jedoch eine andere praktische Ausgangslage: Das Handelsregisteramt Zürich verlangt, dass eine GmbH mit weniger als CHF 100'000 Stammkapital dieses vor dem Umwandlungsbeschluss auf mindestens CHF 100'000 erhöht.
Bei der typischen CHF-20'000-GmbH bedeutet das eine nominelle Erhöhung um CHF 80'000. Das muss nicht in jedem Fall ausschliesslich neues Bargeld sein; verwendbare Reserven, Forderungsverrechnung oder Sacheinlagen können je nach Situation eine Rolle spielen. Struktur, Deckung, Steuerfolgen und Prüfungsnachweise müssen aber vorab feststehen.
Die vorgängige Kapitalerhöhung ist ein eigenes beurkundungs- und registerpflichtiges Geschäft. Sie kann nicht durch den späteren Rechtsformwechsel übersprungen werden.
Der Ablauf in 9 Schritten
Zielstruktur festlegen
Aktienkapital, Aktienzahl, Nennwerte, Aktionärsstruktur, Verwaltungsrat, Zeichnungsrechte und allfällige Vorrechte definieren.
Kapital und Eigenkapital prüfen
Abklären, wie die GmbH vor dem Umwandlungsbeschluss auf mindestens CHF 100'000 Stammkapital gelangt und wie die Deckung nachgewiesen wird.
Kapitalerhöhung vollziehen
Falls erforderlich: Beschluss vorbereiten, öffentlich beurkunden, prüfen lassen und zuerst im Handelsregister eintragen.
Umwandlungsbilanz erstellen
Die Bilanz muss die wirtschaftliche Grundlage der Umwandlung abbilden und je nach Alter oder Veränderungen aktualisiert beziehungsweise geprüft werden.
Umwandlungsplan verfassen
Firma, Rechtsform, Sitz, neue Statuten, Beteiligungszuordnung und weitere gesetzliche Angaben werden verbindlich festgelegt.
Berichte und Prüfungen koordinieren
Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung für die AG-Voraussetzungen vorbereiten. KMU-Erleichterungen und mögliche Verzichte separat prüfen.
AG-Statuten und Organe vorbereiten
Neue AG-Statuten, Verwaltungsrat, Schweizer Vertretung sowie Revisionsstelle oder Opting-out festlegen.
Umwandlung öffentlich beschliessen
Die Gesellschafterversammlung genehmigt den Umwandlungsplan und die neue Organisationsordnung in einer öffentlichen Urkunde.
Handelsregister und Umstellung
Nach Eintrag tritt die AG-Form nach aussen. Bank, Versicherungen, Verträge, Website, Rechnungen, Aktienbuch und interne Vollmachten werden aktualisiert.
Typische Unterlagen
Das Handelsregisteramt Zürich nennt für die KMU-Umwandlung insbesondere:
- Handelsregisteranmeldung
- öffentliche Urkunde der Gesellschafterversammlung
- Umwandlungsplan
- Umwandlungsbilanz
- Gründungsbericht analog Art. 635 OR
- Prüfungsbestätigung analog Art. 635a OR
- KMU-Erklärung nach Fusionsgesetz
Das ausführliche Merkblatt nennt zusätzlich die Statuten der neuen Rechtsform, Konstituierungsbeschlüsse und gegebenenfalls Wahlannahmeerklärungen. Bei neuer Zeichnungsberechtigung kommen beglaubigte Unterschriften hinzu.
Was KMU vereinfachen können
Kleine und mittlere Unternehmen können mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter auf bestimmte Bericht- und Prüfungsbestandteile des Umwandlungsverfahrens verzichten. Dieser Verzicht beseitigt aber nicht automatisch alle Prüfungen.
Umwandlungsbericht und dessen besondere Prüfung nach FusG – Voraussetzungen und Einstimmigkeit prüfen.
Nachweis, dass Kapital und Gründungsvoraussetzungen der AG eingehalten sind.
Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung werden in der veröffentlichten Checkliste weiterhin verlangt.
Kapitalbedarf ist nicht dasselbe wie Kosten
| Position | Einordnung |
|---|---|
| Erhöhung auf CHF 100'000 | Gesellschaftskapital, keine verlorene Gebühr |
| Kapitalerhöhung | Notariat, Prüfung, Bank/Sacheinlage und Handelsregister |
| Umwandlung | Plan, Bilanz, Beratung, Prüfer, öffentliche Urkunde und Register |
| Neue Organisation | AG-Statuten, Verwaltungsrat, Aktienbuch und Vertragsanpassungen |
| Steuerprüfung | Ruling oder Beratung je nach Reserven, Beteiligten und Transaktion |
SECO nannte 2023 als grobe damalige Orientierung, dass administrative Schritte mit Notar und Prüfer rasch CHF 4'000 bis 5'000 erreichen können. Das ist kein aktueller Pauschaltarif: Komplexität, Kanton, Kapitalerhöhung und Verzichtsmöglichkeiten verändern den Preis erheblich.
Ist die Umwandlung steuerneutral?
Nicht automatisch. Die ESTV hält ausdrücklich fest, dass nicht jeder zivilrechtliche Vorgang nach FusG steuerneutral ist. Buchwertfortführung, Steuerpflicht in der Schweiz, Reserven, Kapitaleinlagen, Beteiligungsverhältnisse und weitere Voraussetzungen müssen im konkreten Fall geprüft werden.
Bei Liegenschaften kommen zudem kantonale Grundstückgewinn-, Handänderungs- und Gebührenfragen hinzu. Art. 103 FusG kann Handänderungsabgaben bei begünstigten Umstrukturierungen ausschliessen; die Voraussetzungen erklärt der Fachartikel Umstrukturieren ohne Handänderungssteuer.
Alternativen zur Umwandlung
| Variante | Wann prüfen? | Hauptnachteil |
|---|---|---|
| GmbH behalten | keine Investoren- oder Übertragungsprobleme | personenbezogenere Beteiligungsstruktur |
| FusG-Umwandlung | derselbe Rechtsträger soll fortbestehen | formelles Verfahren und Kapitalhürde |
| Neue AG + Vermögensübertragung | bewusste Neuordnung oder Abspaltung | Verträge, Steuern und Übertragungen komplexer |
| Holding über GmbH | Beteiligungs- oder Nachfolgestruktur im Vordergrund | zusätzliche Gesellschaft und Steuerprüfung |
Wie lange dauert es?
Eine seriöse Dauer hängt von Kapitalbeschaffung, Bilanz, Prüfer, Vorprüfung, Beurkundung und Handelsregister ab. Das HRA Zürich nennt für vollständige Umwandlungsunterlagen ungefähr eine Arbeitswoche Prüfung sowie weitere Tage bis zur Registersichtbarkeit. Die vorgängige Kapitalerhöhung und Dokumentenproduktion kommen zusätzlich hinzu.
Häufige Fehler
- nur CHF 50'000 Mindestliberierung der AG betrachten und die vorgängige Erhöhung der GmbH auf CHF 100'000 übersehen
- Kapitalbedarf mit verlorenen Verfahrenskosten gleichsetzen
- KMU-Verzicht als Wegfall sämtlicher Prüfungen verstehen
- neue AG-Statuten und Aktionärsbindungsvertrag nicht abstimmen
- Steuerneutralität ohne Prüfung voraussetzen
- Banken, Bewilligungsbehörden und Vertragspartner nicht über die Rechtsformänderung informieren
Häufige Fragen
Kann ich die GmbH einfach löschen und eine AG gründen?
Das ist eine andere Struktur. Dabei müssten Vermögenswerte, Verträge, Personal, Bewilligungen und Steuerfolgen auf die neue AG übertragen werden. Die FusG-Umwandlung erhält dagegen grundsätzlich die Identität der Gesellschaft.
Brauche ich zwingend einen Prüfer?
KMU können auf bestimmte Umwandlungsberichte und Prüfungen verzichten. Die Zürcher Checkliste verlangt für die AG-Gründungsvoraussetzungen dennoch einen Gründungsbericht und eine Prüfungsbestätigung. Der konkrete Umfang ist vorab mit Register und Notariat zu klären.
Bleibt der Firmenname gleich?
Der kennzeichnende Teil kann häufig bleiben, der Rechtsformzusatz muss von GmbH auf AG geändert werden. Vorher sollte der Firmenname geprüft werden.
Sind die bisherigen Gesellschafter danach Aktionäre?
Der Umwandlungsplan ordnet die bisherigen Stammanteile den neuen Aktien zu. Beteiligungsquoten und besondere Rechte müssen darin und in den AG-Statuten korrekt abgebildet werden.
Umwandlungskosten vergleichen
Der Umwandlungsbeschluss muss öffentlich beurkundet werden. Vergleiche die Richtwerte für Umstrukturierungen.
Beurkundungskosten vergleichen →