Aktienkapital in Fremdwährung in der Schweiz

Eine Schweizer AG darf ihr Aktienkapital in einer für ihre Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung führen. Zugelassen sind derzeit Euro, US-Dollar, britisches Pfund und Yen. Kapital- und Rechnungslegungswährung müssen übereinstimmen. Der Wechsel ist deshalb kein kosmetischer Registereintrag, sondern ein abgestimmter Übergang von Statuten, Buchhaltung und Jahresabschluss. Kurs, Stichtag und Rundung müssen in allen Vollzugsakten identisch sein.

Vier Voraussetzungen für die Fremdwährung

Art. 621 OR erlaubt eine ausländische Währung, wenn sie für die Geschäftstätigkeit wesentlich ist, das Kapital bei Errichtung einem Gegenwert von mindestens CHF 100'000 entspricht und Buchführung sowie Rechnungslegung in derselben Währung erfolgen. Der Bundesrat bezeichnet die zulässigen Währungen in der HRegV.

Die aktuelle Liste umfasst GBP, EUR, USD und JPY. Kryptowährungen sind keine Kapitalwährung. «Wesentlich» ist anhand von Umsätzen, Kosten, Finanzierung, Vermögenswerten und operativen Geldströmen zu begründen; eine kurzfristig günstige Wechselkurserwartung genügt nicht.

Mindestkapital wird zum Umstellungszeitpunkt geprüft

Beim Wechsel muss der Gegenwert des neuen Aktienkapitals mindestens CHF 100'000 betragen. Der Verwaltungsrat stellt die Voraussetzungen von Art. 621 Abs. 2 OR fest; für den blossen Währungswechsel schreibt das Gesetz keine Bestätigung durch einen zugelassenen Revisionsexperten vor. Freiwillige fachliche Unterstützung bei Kurs- und Überleitungsrechnung bleibt möglich.

Der Verwaltungsrat dokumentiert Referenzdatum, verlässliche Kursquelle, Rundung und neue Nennwerte. Der Nennwert jeder Aktie muss grösser als null bleiben. Kapitalbetrag, Aktienzahl und Kategorien müssen nach Umrechnung mathematisch konsistent sein. Die blosse historische Einzahlung schützt nicht vor einer fehlerhaften aktuellen Umrechnung.

Der Wechsel gilt auf Beginn eines Geschäftsjahrs

Die Generalversammlung kann die Kapitalwährung auf den Beginn eines Geschäftsjahrs wechseln. Praktisch kann der Beschluss nach Beginn gefasst und auf den Beginn zurückbezogen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen und belastbaren Abschlussdaten vorliegen; Planung mit Revision und Handelsregister bleibt unerlässlich.

Die Rechnungslegung muss ab diesem Stichtag in der neuen Währung geführt werden. Kontenplan, Eröffnungsbilanz, Vorjahresvergleich, Steuerdeklaration und Systeme benötigen dokumentierte Umrechnungsregeln. Ein Handelsregistereintrag allein stellt die Buchhaltung nicht um.

GV, Verwaltungsrat und Notariat in zwei Akten

Die Generalversammlung beschliesst den Währungswechsel auf Beginn eines Geschäftsjahrs mit dem qualifizierten Mehr und lässt den Beschluss öffentlich beurkunden. Anschliessend passt der Verwaltungsrat die Statuten an, stellt die Voraussetzungen von Art. 621 Abs. 2 OR fest und hält den angewandten Umrechnungskurs fest. Auch dieser separate Verwaltungsratsbeschluss wird öffentlich beurkundet.

Beide Urkunden und die angepassten Statuten werden beim Handelsregister angemeldet. Das Register prüft die vorgelegten Belege; es beurteilt nicht, ob die funktionale Währung aus betriebswirtschaftlicher Sicht dauerhaft optimal gewählt ist.

Ein bestehendes Kapitalband fällt dahin

Ein Währungswechsel lässt ein bestehendes Kapitalband nach Art. 653v OR wegfallen. Die EHRA-Praxis verlangt die koordinierte Streichung der Ermächtigungsklausel. Soll die Flexibilität fortbestehen, kann die Generalversammlung gleichzeitig ein neues, auf die neue Währung abgestimmtes Kapitalband beschliessen.

Auch bedingtes Kapital, Partizipationskapital, Reserven und Mitarbeiteroptionen müssen umgerechnet oder angepasst werden. Ungleiche Kurs- oder Rundungslogiken zwischen Instrumenten können spätere Ausgaben blockieren oder wirtschaftliche Rechte verschieben.

Ausschüttung und Kapitalerhalt in derselben Währung

Kapitalverlust, Reserven, Dividenden und Rückzahlungen werden auf Basis der neuen Rechnungslegungswährung beurteilt. Wechselkursgewinne und -verluste verschwinden nicht, sondern verlagern sich je nach funktionaler Währung und Transaktion. Verträge in anderen Währungen bleiben Fremdwährungsgeschäfte.

Banken, Lohnsystem, MWST-Abrechnung und Steuerbehörden können weiterhin CHF-Werte oder besondere Umrechnungen benötigen. Gesellschaftsrechtliche Kapitalwährung, Transaktionswährung und steuerlicher Deklarationswert sind deshalb sauber auseinanderzuhalten.

Steuern und Timing vorab koordinieren

Der reine Wechsel der Kapitalwährung ist von einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung zu unterscheiden. Werden gleichzeitig Nennwerte, Kapital oder Reserven verändert, können Emissionsabgabe, Verrechnungssteuer und kantonale Kapitalsteuer betroffen sein. Rundungsdifferenzen dürfen nicht ungeprüft als Ausschüttung oder Einlage verbucht werden.

Ein Umstellungsplan legt Abschlussstichtag, Kurs, Feststellungen des Verwaltungsrats, GV, Beurkundung, Registeranmeldung und Systemmigration fest. Bei einem Parallelvorgang sollte die Steuerberatung vor dem Beschluss bestätigen, welche Schritte einen eigenen Steuertatbestand bilden; nur dort erforderliche oder freiwillige Prüfungsunterlagen werden separat bezeichnet.

Vor Freigabe wird eine Überleitungsrechnung erstellt: alte Kapital- und Reservepositionen in CHF, verwendeter Kurs, neue Beträge, Rundungsdifferenzen und Vergleich mit der Eröffnungsbilanz. Feststellungsbeschluss des Verwaltungsrats, öffentliche Urkunden, Statuten und Buchhaltung müssen exakt dieselbe Rechnung verwenden. Ein nachträglicher Kurswechsel würde sonst Kapitalziffer und dokumentierte Feststellung voneinander lösen.

Verträge und Beteiligungspläne werden zusätzlich nach Betragsklauseln durchsucht. Bezugspreise, Genehmigungsgrenzen, Bonusziele und Covenants in CHF ändern sich nicht automatisch mit der Kapitalwährung. Wo eine Umrechnung nötig ist, halten Nachtrag oder Organbeschluss Kurs und Stichtag fest. Banken bestätigen frühzeitig, ob Kapital-, Zahlungs- und Depotkonten in der Zielwährung verfügbar sind. Auch Steuer- und Lohnsysteme werden mit einem Probeabschluss getestet.

Fünf Ebenen vor Beschluss und Handelsregister

Am Anfang steht das wirtschaftliche Ziel: neues Eigenkapital, flexible Finanzierung, Beteiligung ohne Stimmrecht, Sanierung, neue Governance oder bloss eine administrative Mutation. Erst daraus folgt das passende gesellschaftsrechtliche Instrument. Kapitalband, ordentliche oder bedingte Kapitalerhöhung, Sacheinlage, Forderungsverrechnung, Partizipationskapital und Aktiensplit sind keine austauschbaren Varianten. Sie unterscheiden sich bei Kompetenz, Bezugsrechten, Prüfung, Statuteninhalt, Steuerfolgen und zeitlichem Vollzug.

Danach müssen Zuständigkeit und Beschlussquorum feststehen. Die Generalversammlung entscheidet über Statutenänderungen und gesetzlich vorbehaltene Kapitalfragen; der Verwaltungsrat bereitet vor, vollzieht und darf nur innerhalb einer wirksamen Ermächtigung handeln. Wo das Gesetz eine öffentliche Urkunde verlangt, protokolliert die Urkundsperson den Beschluss oder die Feststellungen, trifft aber nicht anstelle des Organs den unternehmerischen Entscheid. Statuten, Protokoll, Zeichnungsrechte und allfälliger Aktionärbindungsvertrag müssen dasselbe Modell abbilden.

Auf der dritten und vierten Ebene folgen Kapitalnachweis und Registerdossier. Bankbestätigung, Sacheinlagevertrag, Verrechnungsnachweis, Kapitalerhöhungsbericht, Prüfungsbestätigung, Jahres- oder Zwischenabschluss und Annahmeerklärungen sind je nach Vorgang unterschiedlich. Gleichzeitig sind Emissionsabgabe, Kapitaleinlagereserven, Gewinn- und Verrechnungssteuer sowie kantonale Folgen separat zu prüfen. Eine handelsregisterfähige Urkunde ist noch keine steuerliche Zusicherung.

Schliesslich braucht jede Mutation einen Wirksamkeits- und Nacharbeitsplan. Zahlreiche Änderungen werden erst mit dem Handelsregistereintrag wirksam; andere vertragliche Schritte dürfen deshalb nicht auf ein früheres Datum gestellt werden. Nach dem Eintrag sind Aktien- oder Partizipantenbuch, Wertrechte, Bankvollmachten, Verträge, Website, Briefschaften, Steuer- und Bewilligungsstellen sowie wirtschaftlich Berechtigte konsistent nachzuführen. Ein Closing-Protokoll hält Belege, Anmeldedatum, Registerauszug und Verantwortlichkeiten fest.

Häufige Fragen