Genossenschaft gründen in der Schweiz: sieben Mitglieder, Notariat und Handelsregister
Die Genossenschaft nach Art. 828 ff. OR eignet sich für eine nicht geschlossene Zahl von Personen oder Handelsgesellschaften, die in gemeinsamer Selbsthilfe bestimmte wirtschaftliche Interessen ihrer Mitglieder fördern. Für die Gründung braucht es mindestens sieben Mitglieder, eine öffentliche Urkunde, Statuten, die Bestellung der Organe und den Eintrag im Handelsregister. Erst mit diesem Eintrag entsteht die juristische Person. Ein gesetzliches Mindestkapital gibt es nicht; Mitwirkung und Förderzweck sind wichtiger als die Rendite auf eingesetztes Kapital.
Förderzweck statt reine Kapitalanlage
Die Genossenschaft dient der unmittelbaren Förderung ihrer Mitglieder durch gemeinsame Selbsthilfe: etwa gemeinsamer Wohnraum, Energieproduktion, Einkauf, Verarbeitung, Vermarktung oder Infrastruktur. Der Nutzen kann in günstigen Leistungen, sicherem Zugang, gemeinsamer Verhandlungsmacht oder Rückvergütungen liegen. Eine blosse Anlagegesellschaft, deren Hauptzweck Kapitalrendite ist, widerspricht dem gesetzlichen Typus.
Der Mitgliederbestand bleibt grundsätzlich offen. Aufnahmebedingungen dürfen sachlich ausgestaltet werden, aber eine von Anfang an endgültig geschlossene Kapitalgruppe passt eher zur AG oder GmbH. Der allgemeine Rechtsformenvergleich erklärt diese Standardformen; hier stehen die genossenschaftliche Selbsthilfe, das Kopfstimmprinzip und der variable Mitgliederbestand im Zentrum.
Sieben Gründer und mindestens drei Verwaltungsmitglieder
Mindestens sieben natürliche Personen, juristische Personen oder Handelsgesellschaften müssen den Errichtungsakt tragen. Sinkt die Mitgliederzahl später unter sieben, löst dies nicht automatisch in derselben Sekunde die Auflösung aus, kann aber einen gesetzeswidrigen Zustand und schliesslich einen Organisationsmangel begründen. Bestand und Aufnahmeprozess werden deshalb aktiv überwacht.
Die Generalversammlung ist oberstes Organ. Die Verwaltung besteht aus mindestens drei Personen; die Mehrheit muss grundsätzlich Genossenschafter sein. Sie führt die Geschäfte, soweit diese nicht übertragen sind, und vertritt die Genossenschaft. Mindestens eine vertretungsberechtigte Person muss Wohnsitz in der Schweiz haben. Revisionsstelle oder gültiges Opting-out werden bereits im Gründungsdossier geklärt.
Öffentliche Beurkundung ist heute zwingend
Nach geltendem Art. 830 OR erklären die Gründer in öffentlicher Urkunde, eine Genossenschaft zu errichten; darin legen sie die Statuten fest und bestellen die Organe. Ältere Checklisten, die eine formfreie Gründungsversammlung suggerieren, sind insoweit überholt. Das Notariat prüft Urkundsform, Gründungswillen, Statutenbeschluss und Organbestellungen, ersetzt aber nicht die wirtschaftliche oder steuerliche Beratung.
Vor dem Termin werden Firma, Sitz, Zweck, Mitgliedschaft, allfälliges Anteilskapital, Haftung, Nachschüsse, Verwaltung, Zeichnung und Revision bereinigt. Vollmachten für nicht persönlich Erschienene müssen die kantonalen und bundesrechtlichen Formanforderungen erfüllen. Die öffentliche Urkunde ist Gründungsakt; Rechtspersönlichkeit entsteht dennoch erst durch den Handelsregistereintrag.
Kein Mindestkapital – Finanzierung trotzdem verbindlich planen
Das Gesetz verlangt weder ein fixes Grundkapital noch zwingend Anteilscheine. Werden Genossenschaftsanteile geschaffen, legen die Statuten Nennwert, Liberierung, Ausgabe, Rückzahlung und Verzinsung fest; jedes Mitglied übernimmt grundsätzlich mindestens einen Anteil. Weil Ein- und Austritte das variable Eigenkapital bewegen, braucht die Liquiditätsplanung Rückzahlungsfristen, Reserven und allenfalls eine statutarische Beschränkung des Rückzahlungsanspruchs.
Einlagen, Eintrittsgelder, laufende Beiträge, Leistungsentgelte und Fremdfinanzierung werden voneinander getrennt. Anteilscheine sind keine Aktien: Mehr Kapital verleiht grundsätzlich nicht automatisch mehr Stimmen. Bank und Förderer beurteilen Substanz, Geschäftsmodell, Haftungsordnung und Nachschusspflichten, nicht bloss die Summe auf einem Sperrkonto.
Handelsregistereintrag wirkt konstitutiv
Die Anmeldung enthält Firma mit Rechtsformzusatz, Sitz, Domizil, Zweck, allfälliges Anteilskapital, Haftungs- und Nachschussordnung, Verwaltung, Vertretung und Revision. Beizulegen sind insbesondere öffentliche Errichtungsurkunde, Statuten, Wahl- und Annahmenachweise, Domizilbeleg und gegebenenfalls Sacheinlageunterlagen. Unterschriften werden nach den Registervorgaben beglaubigt oder elektronisch bestätigt.
Vor dem Eintrag besteht noch keine Genossenschaft als juristische Person. Wer bereits Miet-, Kauf- oder Arbeitsverträge abschliesst, muss deshalb Vertretung, Übernahme nach Eintragung und persönliche Risiken ausdrücklich regeln. Nach Vollzug werden SHAB-Publikation, UID, Bankfreigabe, Versicherungen, Steuern und AHV koordiniert.
Haftung, Revision und Steuerstatus richtig einordnen
Für Verbindlichkeiten haftet grundsätzlich nur das Genossenschaftsvermögen. Die Statuten können jedoch eine persönliche Haftung oder beschränkte beziehungsweise unbeschränkte Nachschusspflichten der Mitglieder vorsehen. Solche Klauseln verbessern möglicherweise die Kreditbasis, verändern aber das Privatrisiko erheblich und müssen vor dem Beitritt verständlich offengelegt werden.
Für die Revision verweist das Genossenschaftsrecht auf die aktienrechtliche Ordnung: ordentliche Revision namentlich bei Überschreiten von zwei der Schwellen CHF 20 Millionen Bilanzsumme, CHF 40 Millionen Umsatz und 250 Vollzeitstellen in zwei Jahren; sonst eingeschränkte Revision, sofern nicht bei höchstens zehn Vollzeitstellen alle Mitglieder einem Opting-out zustimmen. Eine Genossenschaft ist nicht automatisch gemeinnützig oder steuerbefreit.
Rechtsform-Matrix: wirtschaftliche Selbsthilfe mit offener Mitgliedschaft
| Prüfpunkt | Antwort für diesen Fall | Warum entscheidend |
|---|---|---|
| Träger | Mindestens sieben natürliche Personen, juristische Personen oder Handelsgesellschaften; Verwaltung mindestens drei Personen. | Die zulässigen Gründer und Mindestzahlen folgen der gewählten Rechtsform. |
| Persönlichkeit | Juristische Person mit eigenem Vermögen, die erst durch den Handelsregistereintrag entsteht. | Rechtsträgerschaft und Haftungsvermögen dürfen nicht aus dem Namen abgeleitet werden. |
| Form | Errichtung in öffentlicher Urkunde nach Art. 830 OR; Statuten und Organe sind Bestandteil des Gründungsakts. | Schriftform, öffentliche Urkunde und formfreie Abrede sind drei verschiedene Stufen. |
| Register | Obligatorisch und konstitutiv: Ohne Eintrag besteht keine Genossenschaft als juristische Person. | Ein deklaratorischer Eintrag publiziert Bestehendes; ein konstitutiver Eintrag lässt die Rechtsform erst entstehen. |
| Haftung | Grundsätzlich Genossenschaftsvermögen; Statuten können persönliche Haftung oder Nachschusspflichten schaffen. | Gesellschaftsvermögen, Mitgliederhaftung und Organhaftung werden getrennt geprüft. |
Sieben ist die Mindestzahl der Gründer, drei die Mindestzahl der Verwaltung und null das gesetzliche Mindestkapital. Diese drei Werte dürfen nicht vermischt werden. Ein Mindestkapital ist nicht mit einer Mindestanzahl Personen zu verwechseln. Ebenso wenig bedeutet «keine allgemeine Beurkundungspflicht», dass jedes Dokument ohne Form auskommt. Grundstücksübertragungen, Sacheinlagen mit Grundstücken, Umwandlungsbeschlüsse nach Fusionsgesetz und die Beglaubigung von Handelsregisterunterschriften können eigenständige Formvorschriften auslösen.
Die Firmen- oder Namensbildung wird vor der Anmeldung über Zefix und bei kennzeichenrechtlichem Risiko zusätzlich über das Markenregister geprüft. Die frei wählbare Firma enthält den vorgeschriebenen Rechtsformzusatz «Genossenschaft» beziehungsweise eine zulässige Abkürzung und muss sich schweizweit deutlich unterscheiden. Der Registercheck ersetzt weder Markenprüfung noch Abklärung kantonaler Bewilligungen. Gerade Berufsrecht, Bewilligungsrecht oder Lex Koller können unabhängig von der Rechtsform eingreifen.
Notariat und Handelsregister: öffentliche Errichtung plus konstitutiver Eintrag
Das Notariat beurkundet die Errichtung, Statutenfestlegung und Organbestellung. Dies ist eine materielle Gründungsform, nicht bloss eine Beglaubigung der Registerunterschriften. Die Anmeldung beim zuständigen kantonalen Handelsregister ist vom materiellen Gründungsakt zu unterscheiden. Sie bezeichnet die einzutragenden Tatsachen und wird von den nach Gesetz oder Organisation zuständigen Personen unterzeichnet. Für erstmals hinterlegte Unterschriften ist regelmässig eine amtliche Beglaubigung oder ein zugelassenes elektronisches Verfahren erforderlich. Das macht aus einem formfreien Gesellschaftsvertrag noch keinen öffentlich zu beurkundenden Vertrag.
Firma, Zweck, Mitgliederregeln, Finanzierung, Haftung, Verwaltung, Vertretung und Revision werden vor dem Termin abgestimmt. Urkunde, Statuten, Organannahmen und Registeranmeldung bilden ein konsistentes Dossier. Das Handelsregister prüft Eintragungsfähigkeit und Belege, gestaltet aber nicht automatisch die interne Governance. Umgekehrt bindet eine interne Klausel Dritte nur, soweit das Gesetz dies zulässt und eine publikationsfähige Vertretungsregel korrekt eingetragen ist. Beschränkungen wie «nur für Einkäufe bis CHF 10’000» lassen sich gegenüber gutgläubigen Dritten nicht einfach über den Registereintrag durchsetzen.
Sacheinlagen werden mit Gründungsbericht, Prüfungsnachweis und Übertragungsbelegen dokumentiert. Bei Grundstücken treten öffentliche Form, Grundbuch und allenfalls Lex Koller zur Genossenschaftsgründung hinzu. Bei einer späteren Umwandlung ist zuerst die Zulässigkeit nach FusG zu prüfen. Der Umwandlungsbeschluss ist öffentlich zu beurkunden und die neue Rechtsform entsteht mit dem Registervollzug. Eine einfache Gesellschaft ist kein im Handelsregister eingetragener Rechtsträger und kann daher nicht schematisch wie eine Kollektivgesellschaft umgewandelt werden.
Buchführung, Revision und Steuern: Mitgliederbewegung und Kapitalbewegung beherrschen
Als juristische Person und Handelsgesellschaft führt die Genossenschaft nach Art. 957 ff. OR Buch und erstellt Jahresrechnung; Mitglieder- und Anteilregister werden separat aktuell gehalten. Buchführungspflicht und Revisionspflicht sind nicht identisch. Eine Organisation kann vollständig Buch führen müssen, ohne eine externe Revisionsstelle zu benötigen; umgekehrt können Statuten, Mitglieder oder Kreditgeber eine Prüfung verlangen. Personal führt zusätzlich zu Arbeitgeberpflichten, Unfallversicherung, beruflicher Vorsorge und AHV-Abrechnung. Die Ausgleichskasse beurteilt die sozialversicherungsrechtliche Stellung nach der tatsächlichen Tätigkeit, nicht allein nach der Überschrift des Vertrags.
Aktienrechtliche Revisionsschwellen 20/40/250 gelten sinngemäss; ein Opting-out verlangt höchstens zehn Vollzeitstellen und Zustimmung sämtlicher Mitglieder. Genossenschaft und Mitglieder werden steuerlich getrennt erfasst. Rückvergütungen, Zinsen, Leistungen und Löhne werden nach ihrer wirklichen Funktion behandelt. Gemeinnützigkeit ist kein automatisches Merkmal von Verein oder Genossenschaft. Eine Steuerbefreiung setzt einen separaten Entscheid der zuständigen Steuerbehörde voraus und verlangt insbesondere ausschliessliche, unwiderrufliche Zweckbindung sowie tatsächliche uneigennützige Tätigkeit. Handelsregistereintrag und öffentliche Beurkundung erteilen keine Steuerbefreiung.
Öffentliche Beurkundung nach Art. 830 OR und Beurkundung von Statutenänderungen nach Art. 838a OR gehören am 14. Juli 2026 zum geltenden Recht; veraltete formfreie Muster werden nicht verwendet. Für Mehrwertsteuer, direkte Steuern und kantonale Abgaben werden Tätigkeit, Umsatz und konkreter Rechtsträger separat geprüft. Nicht gewinnstrebige, ehrenamtlich geführte Sport- und Kulturvereine sowie gemeinnützige Institutionen haben bei der MWST eine besondere Umsatzgrenze; sie darf nicht pauschal auf jeden Verein oder jede Genossenschaft übertragen werden.
Die Acht-Fragen-Matrix für die passende Rechtsform
- Zweck: Ideeller, wirtschaftlicher, genossenschaftlicher oder projektbezogener Zweck bestimmt, welche Form überhaupt passt.
- Träger: Mitglieder, Gesellschafter und persönlich haftende Personen sowie Ein- und Austritt vorausschauend festlegen.
- Kapital und Vermögen: Beiträge, Anteilscheine, Einlagen, Nachschüsse, Gewinnverwendung und Vermögensbindung sauber trennen.
- Haftung: Haftung der Organisation, persönliche und solidarische Haftung sowie statutarische Pflichten nicht nur anhand des Namens beurteilen.
- Organisation: Versammlung, Vorstand, Verwaltung, Geschäftsführung, Vertretung, Kontrolle und Interessenkonflikte passend regeln.
- Form und Register: Vertrag oder Statuten, Schriftform, Handelsregisterpflicht und Wirkung des Eintrags bestimmen. Nicht jede Gründung braucht ein Notariat; einzelne Vermögensübertragungen oder Umwandlungen können dennoch formbedürftig sein.
- Steuern und Aufsicht: Erwerbszweck, Gemeinnützigkeit, Mehrwertsteuer, Sozialversicherungen, Buchführung und Revision gesondert prüfen. Rechtsform allein schafft keine Steuerbefreiung.
- Lebenszyklus: Eintritt, Austritt, Tod, Nachfolge, Ausschluss, Auflösung, Liquidation und Archivierung bereits bei der Gründung planen.
Ein Zefix-Eintrag ersetzt weder einen tragfähigen Gesellschaftsvertrag noch klare interne Zuständigkeiten. Vor der Wahl sollten Haftungsbereitschaft, Finanzierung, Mitgliederwechsel, Gewinnzweck und spätere Übergabe in einer Vergleichsmatrix bewertet werden; erst danach folgen Dokumente und Anmeldung.
Gründung vor dem Beurkundungstermin entscheidungsreif machen
Lege Förderzweck, sieben Gründer, Mitgliedschaft, Finanzierung, Haftung, Verwaltung und Revision verbindlich fest. Dann können Notariat und Handelsregister ohne Widersprüche vollziehen.
Notariat für die Genossenschaft finden →Häufige Fragen
Wie viele Personen braucht eine Genossenschaft?
Mindestens sieben natürliche Personen, juristische Personen oder Handelsgesellschaften müssen gründen. Die Verwaltung umfasst mindestens drei Personen.
Braucht die Gründung einen Notar?
Ja. Nach geltendem Art. 830 OR ist der Errichtungsakt öffentlich zu beurkunden.
Wann entsteht die Genossenschaft?
Erst mit dem Eintrag im Handelsregister. Die Registerwirkung ist konstitutiv.
Wie hoch ist das Mindestkapital?
Es gibt kein gesetzliches Mindestkapital und Anteilskapital ist nicht zwingend. Wird es geschaffen, gelten die statutarischen und gesetzlichen Regeln für Anteile.
Haften Mitglieder privat?
Grundsätzlich haftet das Genossenschaftsvermögen. Statuten können jedoch persönliche Haftung oder Nachschusspflichten vorsehen.
Kann auf die Revision verzichtet werden?
Bei höchstens zehn Vollzeitstellen ist ein Opting-out möglich, wenn sämtliche Mitglieder zustimmen und keine andere Prüfpflicht greift.