Kollektivgesellschaft gründen in der Schweiz: Vertrag, Register und persönliche Haftung

Eine Kollektivgesellschaft nach Art. 552 ff. OR verbindet mindestens zwei natürliche Personen, die unter gemeinsamer Firma ein Unternehmen betreiben. Sie benötigt kein Mindestkapital und grundsätzlich keine öffentliche Gründungsurkunde. Der Vertrag kann formfrei zustande kommen, sollte aber schriftlich abgeschlossen werden. Die Gesellschaft ist keine juristische Person, kann unter ihrer Firma jedoch Rechte erwerben, Verpflichtungen eingehen, klagen, verklagt und betrieben werden. In erster Linie haftet das Gesellschaftsvermögen, subsidiär haften alle Gesellschafter unbeschränkt und solidarisch mit ihrem Privatvermögen.

Für wen die Kollektivgesellschaft passt

Die Rechtsform eignet sich für ein kleines, dauerhaftes Unternehmen, das von mehreren persönlich aktiven und eng verbundenen Menschen geführt wird. Typisch sind Handwerks-, Gastronomie-, Beratungs- oder Praxisbetriebe. Juristische Personen können nicht Kollektivgesellschafter sein. Soll eine AG, GmbH oder Stiftung Mitträger werden, ist eine andere Struktur zu wählen.

Der niedrige Formaufwand darf nicht über das hohe gegenseitige Risiko hinwegtäuschen. Jeder Partner muss Bonität, Arbeitsweise und private Risikotoleranz der anderen kennen. Bei hohem Haftungsvolumen, passiven Investoren oder wechselnder Beteiligung ist eine GmbH oder AG häufig robuster. Der Beitrag Einzelfirma, GmbH oder AG vertieft diese Abgrenzung.

Entstehung und Registerwirkung unterscheiden

Eine kaufmännische Kollektivgesellschaft entsteht materiell, sobald die natürlichen Personen den gemeinsamen Geschäftsbetrieb unter Firma aufnehmen beziehungsweise den entsprechenden Vertrag vollziehen. Der vorgeschriebene Handelsregistereintrag wirkt hier deklaratorisch: Er publiziert eine bereits bestehende Gesellschaft. Die Anmeldung darf trotzdem nicht aufgeschoben werden.

Wird kein kaufmännisches Gewerbe betrieben, entsteht die Verbindung als Kollektivgesellschaft nach Art. 553 OR erst mit dem Handelsregistereintrag. Dieser wirkt konstitutiv. Zuvor kann zwischen den Beteiligten eine einfache Gesellschaft bestehen. Die genaue Einordnung beeinflusst Firma, Vertretung, Haftung und Registerpflicht und wird vor Vertragsabschluss geklärt.

Schriftlicher Gesellschaftsvertrag trotz Formfreiheit

Das Gesetz verlangt für den gewöhnlichen Gesellschaftsvertrag keine öffentliche Beurkundung und nicht einmal zwingend Schriftform. Ohne Text gelten jedoch dispositive Regeln, die selten vollständig zur Realität passen. Der Vertrag regelt Beiträge, Kapitalanteile, Arbeitspensum, Honorar, Gewinn und Verlust, Entnahmen, Entscheidverfahren, Geschäftsführung, Vertretung, Konkurrenz, Ferien, Krankheit und Informationsrechte.

Besonders wichtig sind Eintritt, Kündigung, Tod, Invalidität, Bewertung, Abfindung, Fortsetzung und Streitbeilegung. Bringt ein Partner ein Grundstück ein, folgt die Übertragung der Grundstücksform; eine formfreie Vertragsklausel genügt dafür nicht. Auch Immaterialgüter, Kundenverträge und Bewilligungen werden mit eigenständigen Übertragungs- oder Nutzungstiteln gesichert.

Firma und Handelsregisteranmeldung

Der Firmenkern kann Personen-, Sach- oder Fantasieelemente enthalten, sofern er wahr, nicht täuschend und nicht gegen öffentliche Interessen verstösst. Hinzu kommt zwingend der Rechtsformzusatz «Kollektivgesellschaft» oder die zugelassene Abkürzung «KlG». Die Firma muss sich von allen bereits eingetragenen Firmen in der Schweiz deutlich unterscheiden; Zefix dient der Vorprüfung.

Die Anmeldung nennt Sitz, Domizil, Zweck, Gesellschafter und Vertretung. Sie wird mit Identitäts-, Domizil- und nötigenfalls Bewilligungsbelegen eingereicht; Unterschriften werden nach HRegV beglaubigt. Der Gesellschaftsvertrag wird nicht automatisch vollständig öffentlich, doch sein Inhalt muss mit Anmeldung und gelebter Vertretung vereinbar sein.

Geschäftsführung und Vertretung

Ohne abweichende Vereinbarung ist grundsätzlich jeder Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt. Gewöhnliche Geschäfte können einzeln geführt werden; aussergewöhnliche Geschäfte verlangen grundsätzlich gemeinsames Handeln. Vertrag und Beschlüsse schaffen Ressorts, Budgets und Zustimmungsvorbehalte, damit nicht jede Investition unkontrolliert ausgelöst wird.

Nach aussen ist grundsätzlich jeder Gesellschafter vertretungsbefugt, sofern das Register keine zulässige Abweichung wie Kollektivzeichnung publiziert. Interne Limiten sind einem gutgläubigen Dritten nicht ohne Weiteres entgegenhaltbar. Mindestens ein Gesellschafter muss vertretungsbefugt bleiben. Vollmachten für Mitarbeitende oder Prokuristen werden ausdrücklich beschlossen und eingetragen, soweit erforderlich.

Haftung, Buchführung, Steuern und Sozialversicherung

Gesellschaftsgläubiger greifen zunächst auf das Gesellschaftsvermögen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haften die Gesellschafter danach persönlich, unbeschränkt und solidarisch: Ein Gläubiger kann den ganzen offenen Betrag von einem Partner verlangen; der interne Ausgleich folgt erst anschliessend. Vertragliche interne Haftungsquoten binden Dritte grundsätzlich nicht. Nach Austritt oder Auflösung kann eine fünfjährige Nachhaftung fortbestehen.

Unter CHF 500’000 Jahresumsatz genügt grundsätzlich die vereinfachte Einnahmen-, Ausgaben- und Vermögensrechnung; ab CHF 500’000 gilt die ordentliche Rechnungslegung. Eine gesetzliche Revisionsstelle ist für die Kollektivgesellschaft nicht vorgesehen. Gewinn und Vermögen werden transparent bei den Gesellschaftern besteuert. Die Ausgleichskasse beurteilt deren selbständige Erwerbstätigkeit anhand der tatsächlichen Verhältnisse.

Rechtsform-Matrix: gemeinsames Unternehmen mit privater Vollhaftung

Der Registereintrag ist immer Pflicht, aber nicht immer Entstehungsakt. Die Wirkung hängt davon ab, ob ein kaufmännisches Gewerbe betrieben wird. Ein Mindestkapital ist nicht mit einer Mindestanzahl Personen zu verwechseln. Ebenso wenig bedeutet «keine allgemeine Beurkundungspflicht», dass jedes Dokument ohne Form auskommt. Grundstücksübertragungen, Sacheinlagen mit Grundstücken, Umwandlungsbeschlüsse nach Fusionsgesetz und die Beglaubigung von Handelsregisterunterschriften können eigenständige Formvorschriften auslösen.

Die Firmen- oder Namensbildung wird vor der Anmeldung über Zefix und bei kennzeichenrechtlichem Risiko zusätzlich über das Markenregister geprüft. Freier Firmenkern plus zwingender Zusatz «Kollektivgesellschaft» oder «KlG»; die Firma wird schweizweit auf deutliche Unterscheidbarkeit geprüft. Der Registercheck ersetzt weder Markenprüfung noch Abklärung kantonaler Bewilligungen. Gerade Berufsrecht, Bewilligungsrecht oder Lex Koller können unabhängig von der Rechtsform eingreifen.

Notariat und Handelsregister: keine pauschale Beurkundungspflicht

Der gewöhnliche Gründungsvertrag wird nicht öffentlich beurkundet. Amtliche Beglaubigung der Registerunterschriften und besondere Formgeschäfte bleiben davon getrennt. Die Anmeldung beim zuständigen kantonalen Handelsregister ist vom materiellen Gründungsakt zu unterscheiden. Sie bezeichnet die einzutragenden Tatsachen und wird von den nach Gesetz oder Organisation zuständigen Personen unterzeichnet. Für erstmals hinterlegte Unterschriften ist regelmässig eine amtliche Beglaubigung oder ein zugelassenes elektronisches Verfahren erforderlich. Das macht aus einem formfreien Gesellschaftsvertrag noch keinen öffentlich zu beurkundenden Vertrag.

Schriftlicher Vertrag, Gesellschafterbeschluss zu Firma und Vertretung, Domizilnachweis, Identitätsangaben und Registeranmeldung bilden das Gründungsdossier. Das Handelsregister prüft Eintragungsfähigkeit und Belege, gestaltet aber nicht automatisch die interne Governance. Umgekehrt bindet eine interne Klausel Dritte nur, soweit das Gesetz dies zulässt und eine publikationsfähige Vertretungsregel korrekt eingetragen ist. Beschränkungen wie «nur für Einkäufe bis CHF 10’000» lassen sich gegenüber gutgläubigen Dritten nicht einfach über den Registereintrag durchsetzen.

Sachen, Forderungen und Arbeit können Beiträge sein. Grundstücke werden separat öffentlich beurkundet und im Grundbuch übertragen; Lizenzen und Verträge werden einzeln zugeordnet. Bei einer späteren Umwandlung ist zuerst die Zulässigkeit nach FusG zu prüfen. Der Umwandlungsbeschluss ist öffentlich zu beurkunden und die neue Rechtsform entsteht mit dem Registervollzug. Eine einfache Gesellschaft ist kein im Handelsregister eingetragener Rechtsträger und kann daher nicht schematisch wie eine Kollektivgesellschaft umgewandelt werden.

Buchführung, Revision und Steuern: Privatrisiko laufend sichtbar halten

Bis unter CHF 500’000 Umsatz grundsätzlich vereinfachte, ab CHF 500’000 vollständige Buchführung und Rechnungslegung nach OR. Buchführungspflicht und Revisionspflicht sind nicht identisch. Eine Organisation kann vollständig Buch führen müssen, ohne eine externe Revisionsstelle zu benötigen; umgekehrt können Statuten, Mitglieder oder Kreditgeber eine Prüfung verlangen. Personal führt zusätzlich zu Arbeitgeberpflichten, Unfallversicherung, beruflicher Vorsorge und AHV-Abrechnung. Die Ausgleichskasse beurteilt die sozialversicherungsrechtliche Stellung nach der tatsächlichen Tätigkeit, nicht allein nach der Überschrift des Vertrags.

Keine gesellschaftsrechtlich obligatorische externe Revision; Vertrag, Kreditgeber oder Berufsrecht können trotzdem eine Prüfung verlangen. Keine separate Gewinnsteuer der Gesellschaft: Gewinn-, Kapital- und Vermögensanteile werden den natürlichen Personen steuerlich zugerechnet. Gemeinnützigkeit ist kein automatisches Merkmal von Verein oder Genossenschaft. Eine Steuerbefreiung setzt einen separaten Entscheid der zuständigen Steuerbehörde voraus und verlangt insbesondere ausschliessliche, unwiderrufliche Zweckbindung sowie tatsächliche uneigennützige Tätigkeit. Handelsregistereintrag und öffentliche Beurkundung erteilen keine Steuerbefreiung.

Firma, Vertretung und Gesellschafterbestand werden bei jeder Änderung zeitnah mutiert. Das geplante TJPG wird am 14. Juli 2026 nicht als bereits geltende allgemeine Pflicht behandelt. Für Mehrwertsteuer, direkte Steuern und kantonale Abgaben werden Tätigkeit, Umsatz und konkreter Rechtsträger separat geprüft. Nicht gewinnstrebige, ehrenamtlich geführte Sport- und Kulturvereine sowie gemeinnützige Institutionen haben bei der MWST eine besondere Umsatzgrenze; sie darf nicht pauschal auf jeden Verein oder jede Genossenschaft übertragen werden.

Die Acht-Fragen-Matrix für die passende Rechtsform

1. Zweck: Ideeller, wirtschaftlicher, genossenschaftlicher oder projektbezogener Zweck bestimmt, welche Form überhaupt passt.
2. Träger: Mitglieder, Gesellschafter und persönlich haftende Personen sowie Ein- und Austritt vorausschauend festlegen.
3. Kapital und Vermögen: Beiträge, Anteilscheine, Einlagen, Nachschüsse, Gewinnverwendung und Vermögensbindung sauber trennen.
4. Haftung: Haftung der Organisation, persönliche und solidarische Haftung sowie statutarische Pflichten nicht nur anhand des Namens beurteilen.
5. Organisation: Versammlung, Vorstand, Verwaltung, Geschäftsführung, Vertretung, Kontrolle und Interessenkonflikte passend regeln.
6. Form und Register: Vertrag oder Statuten, Schriftform, Handelsregisterpflicht und Wirkung des Eintrags bestimmen. Nicht jede Gründung braucht ein Notariat; einzelne Vermögensübertragungen oder Umwandlungen können dennoch formbedürftig sein.
7. Steuern und Aufsicht: Erwerbszweck, Gemeinnützigkeit, Mehrwertsteuer, Sozialversicherungen, Buchführung und Revision gesondert prüfen. Rechtsform allein schafft keine Steuerbefreiung.
8. Lebenszyklus: Eintritt, Austritt, Tod, Nachfolge, Ausschluss, Auflösung, Liquidation und Archivierung bereits bei der Gründung planen.

Ein Zefix-Eintrag ersetzt weder einen tragfähigen Gesellschaftsvertrag noch klare interne Zuständigkeiten. Vor der Wahl sollten Haftungsbereitschaft, Finanzierung, Mitgliederwechsel, Gewinnzweck und spätere Übergabe in einer Vergleichsmatrix bewertet werden; erst danach folgen Dokumente und Anmeldung.

Häufige Fragen