Revisionsstelle wechseln oder Opting-out anmelden: Regeln ab 2025/2026
Kleine AG und GmbH können unter Voraussetzungen auf die eingeschränkte Revision verzichten. Seit 1. Januar 2025 gilt jedoch: Der Verzicht wirkt nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor deren Beginn beim Handelsregister angemeldet werden. Die EHRA-Praxismitteilung 1/26 konkretisiert die Belege und warnt vor einer zu frühen Löschung der bisherigen Revisionsstelle. Der Vorgang verlangt Schwellenprüfung, Einstimmigkeit, genehmigte Jahresrechnung, richtiges Timing und einen lückenlosen Registerstand.
Ordentliche, eingeschränkte oder keine Revision
Gesellschaften von öffentlichem Interesse und Unternehmen, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der Grössen Bilanzsumme CHF 20 Millionen, Umsatz CHF 40 Millionen und 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt überschreiten, unterliegen grundsätzlich der ordentlichen Revision. Auch Konzernrechnung, Statuten oder ein qualifiziertes Minderheitsbegehren können relevant sein. Unternehmen unterhalb der gesetzlichen Kriterien lassen ihre Jahresrechnung grundsätzlich eingeschränkt prüfen.
Ein Opting-out beseitigt die eingeschränkte Revision nur, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und sämtliche Aktionäre beziehungsweise Gesellschafter zustimmen. Die Voraussetzungen sind jährlich im Blick zu behalten. Wachstum, neue Beteiligte, Statuten, Kreditverträge oder ein Gesellschafterbegehren können die Revisionslage verändern. Ein alter Zefix-Eintrag «ohne Revision» ist kein Freipass, wenn die tatsächlichen Bedingungen nicht mehr erfüllt sind.
Der Wechsel einer Revisionsstelle ist ein eigener Organvorgang
Die Generalversammlung wählt die Revisionsstelle. Vor der Wahl werden Zulassung, Unabhängigkeit, Mandatsumfang, Geschäftsjahr und Annahme geklärt. Je nach Revisionsart muss das Unternehmen ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen, einen zugelassenen Revisionsexperten oder einen zugelassenen Revisor einsetzen. Das öffentliche Register der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde ermöglicht die Kontrolle der Zulassung.
Ein Wechsel kann durch Ablauf, Rücktritt, Abberufung aus wichtigen Gründen oder Nichtwiederwahl entstehen. Organstatus und Revisionsvertrag sind getrennt: Ein gesellschaftsrechtlicher Wahlentscheid ersetzt nicht sämtliche vertraglichen Kündigungsfolgen. Alte und neue Stelle koordinieren Vorjahresbericht, Eröffnungswerte, Zugang zu Unterlagen und gesetzliche Mitteilungen. Im Handelsregister müssen Austritt, Eintritt und Revisionsart ohne eine unzulässige Lücke abgebildet werden.
Opting-out: fünf Voraussetzungen gleichzeitig erfüllen
- Die Gesellschaft untersteht nicht der ordentlichen Revision.
- Sie beschäftigt im Jahresdurchschnitt höchstens zehn Vollzeitstellen.
- Alle Aktionäre oder Gesellschafter stimmen dem Verzicht zu.
- Die erforderliche genehmigte Jahresrechnung und die weiteren Belege liegen vor.
- Die Anmeldung erfolgt vor Beginn des Geschäftsjahrs, für das der Verzicht erstmals gelten soll.
Die Einstimmigkeit ist materiell nachzuweisen. Bei nicht persönlich anwesenden Beteiligten werden separate schriftliche Verzichtserklärungen oder eine zulässige Beschlussform dokumentiert. Eine Mehrheit von 99 Prozent genügt nicht. Wirtschaftlich berechtigte Personen sind nicht automatisch stimmberechtigte Aktionäre; massgeblich sind die tatsächlich beteiligten Rechtsträger und ihre gültige Vertretung.
Seit 2025 kein rückwirkendes Opting-out mehr
Art. 727a Abs. 2 OR bestimmt seit 1. Januar 2025, dass der Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre gilt und vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahrs beim Handelsregister angemeldet werden muss. Eine Gesellschaft mit Kalenderjahr, die erst im März 2026 anmeldet, kann damit nicht rückwirkend auf die Prüfung des Jahres 2026 verzichten. Der Antrag im Geschäftsjahr N wird grundsätzlich für N+1 wirksam.
Das Timing ist eine materielle Voraussetzung, kein heilbarer Formularfehler. Die Gesellschaft plant den Opting-out-Entscheid daher spätestens vor Jahresende und berücksichtigt die Zeit für Jahresrechnung, GV-Genehmigung, Beteiligtenzustimmungen und Registereinreichung. Eine bloss intern vor dem Jahreswechsel datierte Erklärung hilft nicht, wenn die Anmeldung dem Handelsregister erst nach Beginn des Zieljahres zugeht. Frist und Eingangsbeleg gehören in die dauerhafte Revisionsakte.
Welche Belege die EHRA-Praxis 1/26 verlangt
Nach Art. 62 HRegV werden die Verzichtserklärung, die von der GV genehmigte Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahrs, das Protokoll über deren Genehmigung oder ein Auszug, gegebenenfalls der letzte Revisionsbericht und die Verzichtserklärungen sämtlicher Beteiligter beziehungsweise das massgebliche GV-Protokoll eingereicht. Entscheidend ist, dass die verwendete Jahresrechnung bereits genehmigt und, soweit erforderlich, geprüft wurde.
EHRA 1/26 lässt zu, dass die letzte genehmigte Jahresrechnung älter ist, wenn eine neuere noch nicht genehmigt werden konnte. Das Register kann später eine Erneuerung der Erklärung oder die Ernennung einer Revisionsstelle verlangen, wenn Anzeichen gegen die Voraussetzungen bestehen. Die Gesellschaft sollte deshalb nicht nur den Minimalbeleg archivieren, sondern Personalbestand, Beteiligtenkreis und Revisionsstatus für den Wirksamkeitszeitpunkt nachvollziehbar dokumentieren.
Wann die bisherige Revisionsstelle gelöscht werden darf
Nach EHRA 1/26 endet das Mandat der bisherigen Revisionsstelle grundsätzlich mit der Genehmigung der Jahresrechnung und des Revisionsberichts für das Geschäftsjahr N durch die Generalversammlung. Danach kann ihre Löschung angemeldet werden. Die Anmeldung kann durch die Gesellschaft oder durch die ausgeschiedene Revisionsstelle selbst erfolgen. Für die reine Löschung besteht keine genügende Grundlage, zusätzliche Jahresrechnungen als Nachweis zu verlangen.
Wird die Revisionsstelle jedoch bereits im Geschäftsjahr N gelöscht, obwohl das Opting-out erst für N+1 wirksam wird, entsteht ein Organisationsmangel. Das ist eine zentrale Timing-Falle. Der Registereintrag über den künftigen Verzicht und das fortbestehende Prüfmandat für das laufende Jahr müssen nebeneinander korrekt verstanden werden. Vertrag, Prüfplanung, GV-Termin, Löschungsanmeldung und Inkrafttreten erhalten deshalb einen gemeinsamen Zeitstrahl.
Opting-in, Opting-up und erneute Revisionspflicht
Auch bei zulässigem Opting-out können Beteiligte eine eingeschränkte Revision verlangen, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen des Opting-in erfüllt sind. Statuten oder Finanzierungsverträge können eine Prüfung vorschreiben; freiwillig kann ein höheres Prüfungsniveau vereinbart werden. Solche Pflichten wirken nicht alle auf derselben Ebene, müssen aber vor einer Löschung der Revisionsstelle gemeinsam geprüft werden.
Überschreitet die Gesellschaft die Schwellen oder entfällt eine andere Voraussetzung, muss sie rechtzeitig eine zugelassene Revisionsstelle wählen und eintragen. Das Organ wartet nicht bis nach dem Jahresabschluss, wenn die Entwicklung bereits absehbar ist. Bei Umstrukturierung, Kapitalband mit Herabsetzungskompetenz, Konzernwachstum oder Aufnahme neuer Investoren ist die Revisionsfrage Bestandteil des Closing. Ein unpassender Opting-out-Eintrag kann Kapital- und Transaktionsgeschäfte blockieren.
Organisationsmangel, Haftung und Jahresabschlussrisiko
Fehlt trotz Revisionspflicht eine gesetzmässige Revisionsstelle, liegt ein Organisationsmangel vor. Das Handelsregisteramt kann zur Behebung auffordern und den Fall an das Gericht weiterleiten. Das Gericht kann Frist setzen, ein Organ oder einen Sachwalter einsetzen oder als letztes Mittel die Gesellschaft auflösen und nach Konkursregeln liquidieren lassen. Ein vermeintlich kostensparendes vorzeitiges Löschen kann damit existenzielle Folgen haben.
Verwaltungsrat oder Geschäftsführung verantworten die korrekte Organisation und Jahresabschlussplanung. Fehler können Beschlüsse über Jahresrechnung und Gewinnverwendung angreifbar machen und Verantwortlichkeitsrisiken auslösen. Kreditgeber, Investoren und Käufer prüfen Revisionsberichte und Registerstatus in der Due Diligence. Ein sauberer Zeitstrahl und vollständige Belege sind deshalb nicht nur Registerformalität, sondern Nachweis einer ordnungsgemässen Unternehmensführung.
Praktischer Kalender für den Wechsel
Beim Wechsel der Revisionsstelle werden zuerst Revisionspflicht, Zulassungsstufe, Unabhängigkeit und Vertragsfristen geprüft. Kandidat und Annahmeerklärung stehen vor der GV fest. Wahl und Ausscheiden werden protokolliert und gemeinsam angemeldet. Beim Opting-out beginnt die Planung deutlich vor Ende des Geschäftsjahrs: Vollzeitstellen berechnen, Beteiligtenkreis bestätigen, genehmigte Rechnung und Bericht bereitstellen, einstimmige Erklärungen einholen und Anmeldung vor Beginn des Zieljahres nachweisbar einreichen.
Nach Eintragung kontrolliert die Gesellschaft, für welches Jahr der Verzicht gilt und wann das alte Mandat endet. Jahresabschlusskalender, Statuten, Kreditbedingungen, RAB-Zulassung und Zefix werden abgeglichen. Die Revisionsakte enthält alle Zustimmungen, Jahresrechnungen, Protokolle, Berichte, Eingangsbestätigung und Publikation. Vor jeder Kapital- oder Umstrukturierungsmassnahme wird erneut geprüft, ob das Opting-out mit dem geplanten Instrument vereinbar bleibt.
Die Fünf-Schritte-Prüfung für jede Handelsregister-Mutation
- Vorgang und Organ: Zuerst bestimmen, was materiell geändert wird und welches Organ dafür zuständig ist. Verwaltungsrat, Generalversammlung, Gesellschafterversammlung und Geschäftsführung sind nicht austauschbar.
- Beschluss und Form: Quorum, Protokoll, Annahmeerklärung, Statutenänderung und eine allfällige öffentliche Urkunde müssen zum konkreten Vorgang passen. Nicht jede Mutation braucht ein Notariat.
- Belege und Unterschriften: Anmeldung, beglaubigte Zeichnung, Domizilannahme, Wahlannahme, Revisionsnachweis und weitere Beilagen vollständig und in derselben Fassung vorbereiten.
- Registerprüfung und Wirksamkeit: Das Handelsregisteramt prüft die Anmeldung und Belege. Ob eine Änderung bereits mit dem Beschluss oder erst mit dem Eintrag wirkt, ist für jeden Vorgang gesondert zu klären.
- Nachführung: Nach dem Eintrag Statuten, interne Register, Bankvollmachten, Verträge, Website, Versicherungen, Steuer- und Bewilligungsstellen konsistent aktualisieren.
Ein aktueller Zefix-Auszug zeigt den publizierten Registerstand, ersetzt aber weder die internen Beschlüsse noch die zugrunde liegenden Belege. SHAB-Publikation, Handelsregistereintrag und gesellschaftsinterne Wirksamkeit müssen zeitlich auseinandergehalten werden.
Revisionswechsel mit richtigem Stichtag vollziehen
Prüfe Zieljahr, genehmigte Jahresrechnung, Einstimmigkeit und Löschungszeitpunkt, bevor das Handelsregisterdossier eingereicht wird.
Beglaubigungen für die Mutation organisieren →Häufige Fragen
Wann ist ein Opting-out möglich?
Wenn keine ordentliche Revisionspflicht besteht, höchstens zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt beschäftigt werden und sämtliche Aktionäre oder Gesellschafter dem Verzicht zustimmen.
Kann das Opting-out rückwirkend gelten?
Nein. Seit 1. Januar 2025 gilt der Verzicht nur für künftige Geschäftsjahre und muss vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs beim Handelsregister angemeldet werden.
Welche Jahresrechnung muss eingereicht werden?
Grundsätzlich die bereits von der GV genehmigte Jahresrechnung des zuletzt abgelaufenen Geschäftsjahrs; EHRA 1/26 präzisiert den Umgang mit älteren genehmigten Rechnungen, wenn eine neuere noch nicht genehmigt ist.
Wann darf die bisherige Revisionsstelle gelöscht werden?
Grundsätzlich nach Genehmigung der Jahresrechnung und des Revisionsberichts für das noch zu prüfende Geschäftsjahr. Eine Löschung vor Wirksamwerden des Opting-out schafft einen Organisationsmangel.
Wer wählt die neue Revisionsstelle?
Bei AG und GmbH grundsätzlich die Generalversammlung beziehungsweise Gesellschafterversammlung. Zulassung, Unabhängigkeit und Annahme sind vor dem Beschluss zu prüfen.
Was passiert bei mehr als zehn Vollzeitstellen?
Das Opting-out ist dann nicht mehr zulässig. Die Gesellschaft muss die anwendbare Revisionsart bestimmen, eine geeignete zugelassene Revisionsstelle wählen und rechtzeitig eintragen.
Braucht das Opting-out einen Notar?
Der Verzichtsbeschluss selbst ist grundsätzlich nicht öffentlich zu beurkunden. Für Unterschriftsbeglaubigungen oder gleichzeitig beschlossene statutarische Änderungen können separate Formanforderungen gelten.