Transparenzregister: Fehler, Kontrollen und Sanktionen
Das TJPG sieht bei vorsätzlichen Melde- und Informationsverstössen Bussen bis CHF 500’000 vor; die vorsätzliche Missachtung einer rechtskräftigen Verfügung kann bis CHF 100’000 kosten. Das sind gesetzliche Höchstbeträge, keine automatische Busse für jeden Tippfehler. Fehler sollten dennoch unverzüglich geprüft und korrigiert werden.
Welche Verstösse strafbar sein können
Erfasst sind insbesondere die vorsätzliche Verletzung gesetzlicher Melde- oder Informationspflichten und vorsätzlich falsche Angaben gegenüber der zuständigen Kontrollstelle. Art. 44 TJPG sanktioniert ausserdem die vorsätzliche Nichtbefolgung einer rechtskräftigen Verfügung. Für die strafrechtliche Busse ist Vorsatz zentral; verwaltungsrechtliche Folgen können daneben bestehen.
Höchstbeträge richtig lesen
| Tatbestand | gesetzlicher Höchstbetrag |
|---|---|
| vorsätzlicher Melde-/Informationsverstoss oder falsche Kontrollangabe | bis CHF 500’000 |
| vorsätzliche Missachtung einer rechtskräftigen Verfügung | bis CHF 100’000 |
«Bis» bedeutet, dass der konkrete Entscheid Tat, Verschulden und Verfahren berücksichtigt. Eine pauschale Aussage, jede verspätete Meldung koste CHF 500’000, wäre falsch.
Was die Registerbehörde prüfen kann
Die Registerbehörde prüft insbesondere Vollständigkeit und Identität. Daneben sieht das Gesetz risikobasierte und stichprobenartige Kontrollen sowie Hinweise auf Abweichungen vor. Bei ausbleibender Meldung kann die Behörde nach Mahnung und Verfahren eine Eintragung von Amtes wegen vornehmen. Solche Einträge beseitigen die Pflichtverletzung nicht automatisch.
Weitere verwaltungsrechtliche Folgen
Das Gesetz ermöglicht bei wiederholten Verstössen weitergehende Massnahmen, darunter unter Voraussetzungen eine Suspendierung von Mitgliedschafts- oder Vermögensrechten. Mahnungen, Verfügungen, Auszüge und besondere Verfahren können gebührenpflichtig sein, obwohl die ordentliche Meldung kostenlos ist.
Welche Massnahme zulässig ist, hängt vom konkreten Verfahren ab. Unternehmen sollten eine behördliche Anfrage deshalb zentral erfassen und fristgerecht beantworten.
Fehler sofort strukturiert korrigieren
- Fehler und Entdeckungszeitpunkt sichern.
- Auswirkung auf gemeldete Person und Kontrolle feststellen.
- zugrunde liegende Dokumente neu prüfen.
- verantwortliches Organ und fachliche Stelle informieren.
- EasyGov-Eintrag unverzüglich berichtigen.
- Korrektur und Begründung dokumentieren.
- Prozessursache beheben und ähnliche Fälle kontrollieren.
Die häufigsten Risikofehler
- nur direkte Aktionäre prüfen und Holdingstufen übersehen
- Kapitalquote statt abweichender Stimmrechte verwenden
- Treuhand oder Aktionärsbindung nicht abfragen
- Ersatzperson ohne angemessene Abklärung melden
- längere Übergangsfrist trotz Handelsregisteränderung annehmen
- Änderung erst bei der Jahreskontrolle bearbeiten
- Delegation an Treuhänder mit Verantwortungsübertragung verwechseln
Was eine gute Compliance-Akte zeigt
Eine belastbare Akte enthält Rechtsform- und Ausnahmeprüfung, datiertes Beteiligungsdiagramm, Quellen jeder Kontrollstufe, Personendaten, Fristentscheid, interne Freigabe und EasyGov-Bestätigung. Sie zeigt auch, welche Alternativen geprüft und warum sie verworfen wurden. Unterlagen müssen in der Schweiz zugänglich und nach Ende der Berechtigung grundsätzlich zehn Jahre aufbewahrt werden.
Reaktion auf eine behördliche Abweichungsmeldung
Weist eine Behörde auf eine Abweichung zwischen Transparenzregister und anderen Daten hin, sollte das Unternehmen weder reflexartig bestreiten noch ungeprüft überschreiben. Zuerst werden betroffene Person, Datenquelle und Stichtag identifiziert. Danach prüft eine verantwortliche Stelle Aktien- oder Anteilbuch, Verträge und bisherige Meldung. Ist der Registereintrag falsch, wird er korrigiert und die Ursache behoben. Ist er richtig, wird die Abweichung mit Belegen erklärt. Jede Frist aus einer Mahnung oder Verfügung gehört zentral überwacht. So bleibt erkennbar, dass die Gesellschaft die Anfrage sachlich, zeitnah und unter Aufsicht des verantwortlichen Organs behandelt hat.
Kontrollakte vor einer Anfrage belastbar machen
Prüfe Entscheid, Quellen, Frist und Freigabe – und korrigiere erkannte Abweichungen sofort.
Fachperson finden →Häufige Fragen
Kostet jeder verspätete Eintrag CHF 500’000?
Nein. CHF 500’000 ist der gesetzliche Höchstbetrag für bestimmte vorsätzliche Verstösse, keine automatische Pauschalbusse.
Soll ein entdeckter Fehler sofort korrigiert werden?
Ja. Sachverhalt und Belege sollten umgehend geprüft und die Meldung ohne unnötige Verzögerung berichtigt werden.
Kann die Behörde selbst einen Eintrag machen?
Das TJPG erlaubt nach dem vorgesehenen Verwaltungsverfahren eine Eintragung von Amtes wegen, wenn eine Gesellschaft nicht meldet.
Beseitigt Delegation die Verantwortung des Verwaltungsrats?
Nein. Aufgaben können delegiert werden, das gesetzlich verantwortliche oberste Organmitglied bleibt verantwortlich.