Transparenzregister bei Holding und indirekter Beteiligung

Bei einer Holdingstruktur muss die meldepflichtige Gesellschaft durch jede Beteiligungsstufe bis zu natürlichen Personen schauen. Eine Prozentmultiplikation liefert eine wirtschaftliche Quote, doch für das TJPG zählt auch, wer die Zwischenholding kontrolliert und welche Stimm- oder Vertragsrechte bestehen.

Die Kette von unten nach oben zeichnen

Ausgangspunkt ist die Gesellschaft, die melden muss. Für jeden direkten Anteilseigner werden Kapital- und Stimmquote erfasst. Ist der Anteilseigner eine Rechtseinheit, wird dessen Eigentums- und Kontrollstruktur ergänzt, bis natürliche Personen erreicht sind. Jede Verbindung braucht eine Quelle: Registerauszug, Anteilbuch, Statuten oder Vertrag.

Rechnerische Quote und Kontrolle unterscheiden

Hält Person A 60 Prozent der Holding und diese 50 Prozent der operativen AG, ergibt die Multiplikation 30 Prozent. Das spricht für eine relevante indirekte Beteiligung. Hält A dagegen nur 40 Prozent der Holding, kann sie diese trotzdem aufgrund von Stimmen, Organbestellungsrechten oder Verträgen kontrollieren. Umgekehrt kann eine hohe wirtschaftliche Quote ohne entsprechende Kontrolle differenziert zu beurteilen sein.

Mehrere Stufen und verzweigte Beteiligungen

Eine Person kann über zwei Pfade an derselben Gesellschaft beteiligt sein. Solche Pfade werden nicht ignoriert; wirtschaftliche Beteiligungen und kontrollierte Positionen sind zusammenzuführen. Kreuzbeteiligungen, Stimmrechtsaktien und Beteiligungen über Personengesellschaften erfordern eine grafische Darstellung statt einer einzigen Prozentzahl.

Abgestimmtes Handeln in Familien und Investorenpools

Mehrere Personen können aufgrund eines Aktionärsbindungsvertrags oder einer dauerhaften Stimmabsprache gemeinsam Kontrolle ausüben. Dass sie verwandt sind oder gemeinsam investieren, genügt nicht allein; entscheidend sind Vereinbarung und tatsächliche Ausübung. Werden Schwellen gemeinsam erreicht, können mehrere Personen wirtschaftlich berechtigt sein.

Unterlagen pro Beteiligungsstufe

• Handelsregister- oder gleichwertiger ausländischer Registerauszug
• Aktien- und Anteilbücher
• Kapital- und Stimmrechtsklassen
• Aktionärsbindungs-, Pool- und Beherrschungsverträge
• Treuhand- und Nutzniessungsvereinbarungen
• Organbestellungs- und Vetorechte
• datierte Grafik mit Berechnungslogik und Quellenverweis

Ausland und veraltete Registerdaten

Bei ausländischen Zwischenholdings können Register weniger Informationen zeigen als das Schweizer Handelsregister. Dann braucht es beglaubigte oder anderweitig verlässliche Gesellschaftsunterlagen, Eigentümerbestätigungen und gegebenenfalls Übersetzungen. Daten sollten auf denselben Stichtag bezogen sein; eine Kette aus Dokumenten verschiedener Jahre kann eine längst überholte Struktur abbilden.

Änderungsprozess im Konzern

Die operative Tochter erfährt nicht automatisch von jeder Transaktion auf Holdingebene. Konzernrichtlinien sollten deshalb vorsehen, dass Anteilstransfers, Kapitaländerungen, neue Stimmrechtsverträge und Organrechte an alle betroffenen meldepflichtigen Gesellschaften gemeldet werden. Ab Kenntnis läuft grundsätzlich die Einmonatsfrist.

Eine zentrale Compliance-Datei kann unterstützen, ersetzt aber nicht den Meldeentscheid jeder Rechtseinheit.

Kontrollmatrix statt unlesbarer Organigramme

Bei komplexen Gruppen hilft eine Kontrollmatrix mit einer Zeile pro Beteiligungsstufe. Sie nennt Rechtseinheit, Sitz, direkte Kapitalquote, direkte Stimmquote, kontrollierende Person, Kontrollgrund und Belegdatum. In einer zweiten Tabelle werden die Pfade pro natürlicher Person zusammengeführt. So lässt sich erkennen, ob dieselbe Person über mehrere Holdings wirkt oder neben der rechnerischen Quote besondere Rechte besitzt. Die Matrix sollte nach jeder Transaktion versioniert werden. Ein farbiges Organigramm bleibt als Übersicht nützlich, ist allein aber zu wenig, weil es weder Stimmrechtsklassen noch Vetorechte oder den verlässlichen Dokumentenstand beweist.

Häufige Fragen