Firma auflösen: Beschluss beurkunden, Schuldenruf, Löschung
Kurze Antwort: Für die freiwillige Auflösung einer GmbH oder AG braucht es eine einzige öffentliche Urkunde — den Auflösungsbeschluss (Art. 821 Abs. 2 bzw. Art. 736 Abs. 1 Ziff. 2 OR), als Richtwert CHF 250 bis 1'300 je nach Kanton, Notar schweizweit frei wählbar. Alles danach — Schuldenruf, Liquidation, Löschung — läuft ohne Notar über Liquidatoren, SHAB und Handelsregisteramt. Zeithorizont: realistisch drei Monate bis über ein Jahr.
Der Fahrplan von der GV bis zur Löschung
- Auflösungsbeschluss beurkunden. Die Gesellschafter- bzw. Generalversammlung beschliesst die Auflösung und bestimmt die Liquidatoren (oft die bisherige Geschäftsführung). Die Urkundsperson beurkundet den Beschluss — die einzige Station beim Notar, ortsungebunden und darum im Kantonsvergleich wählbar.
- Handelsregistereintrag. Die Gesellschaft besteht weiter, führt aber den Zusatz «in Liquidation». Zeichnungsberechtigt sind jetzt die Liquidatoren.
- Schuldenruf im SHAB. Die Gläubiger werden öffentlich aufgefordert, ihre Forderungen anzumelden. Der Schuldenruf startet die Sperrfrist.
- Liquidieren. Laufende Verträge beenden, Debitoren einziehen, Aktiven verwerten, Schulden bezahlen, Personal abmelden (AHV, BVG, UVG), MWST-Abmeldung, Schlussbilanz und letzte Steuererklärung erstellen.
- Verteilen und löschen. Der Liquidationsüberschuss darf frühestens nach der Sperrfrist von Art. 745 OR verteilt werden: im Grundsatz ein Jahr nach dem Schuldenruf — oder bereits nach drei Monaten, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass alle Schulden getilgt sind. Vor der Löschung verlangt das Handelsregisteramt das Einverständnis der kantonalen Steuerverwaltung (und bei MWST-Pflicht der ESTV).
Was die Auflösung kostet
| Posten | Richtwert |
|---|---|
| Beurkundung Auflösungsbeschluss | CHF 250–1'300 je nach Kanton |
| Handelsregister (Auflösung + spätere Löschung) | ~ CHF 300–500 |
| Treuhänder: Liquidationsbilanzen, Steuererklärungen | einige hundert bis mehrere tausend CHF |
| Revisionsexperten-Bestätigung (für die 3-Monats-Frist) | nach Aufwand — lohnt sich meist |
Steuerlich zu beachten: Der ausgeschüttete Liquidationsüberschuss unterliegt bei der AG und GmbH der Verrechnungssteuer von 35 % (rückforderbar bei korrekter Deklaration), und stille Reserven werden bei der Liquidation realisiert und besteuert. Bei namhaften Beträgen gehört ein Treuhänder an den Tisch — hier endet der Ratgeber und beginnt die Beratung.
Häufige Fragen
Kann ich die GmbH nicht einfach «einschlafen lassen»?
Davon ist abzuraten: Die Gesellschaft bleibt buchführungs- und steuerpflichtig, Verwaltungsrat bzw. Geschäftsführung haften weiter, und ohne Domizil oder Revisionsstelle droht die Zwangsauflösung durch das Gericht — mit Kosten, die du nicht mehr steuerst. Die geordnete Liquidation ist fast immer günstiger.
Muss der Notar aus dem Sitzkanton sein?
Nein. Der Auflösungsbeschluss ist ortsungebunden — jede Schweizer Urkundsperson darf ihn beurkunden, das Handelsregisteramt des Sitzkantons akzeptiert die Urkunde als Beleg.
Was passiert mit Schulden, die nach der Löschung auftauchen?
Gläubiger können die Wiedereintragung der Gesellschaft verlangen, wenn noch verwertbares Vermögen da ist — und wer den Überschuss zu früh oder trotz bekannter Schulden verteilt hat, riskiert die persönliche Haftung der Liquidatoren. Deshalb die Sperrfrist ernst nehmen.
Braucht die Einzelfirma auch eine beurkundete Auflösung?
Nein. Die Einzelfirma wird formlos aufgegeben und im Handelsregister gelöscht — ganz ohne Notar. Beurkundungspflichtig ist der Auflösungsbeschluss nur bei Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, Kommandit-AG).
Auflösung geplant?
Der Rechner zeigt den Richtwert für den Auflösungsbeschluss in allen 26 Kantonen — die Notarsuche findet die passende Urkundsperson.
Kosten im Kantonsvergleich →