Kapitalschnitt zur Sanierung: Unterbilanz oder Kapital auf null

Ein Kapitalschnitt beseitigt eine Unterbilanz oder verbindet die Kapitalherabsetzung mit einer Wiedererhöhung. Er ist keine Ausschüttung. Bei einer Herabsetzung auf null erlöschen die bisherigen Mitgliedschaftsrechte; die bisherigen Aktionäre behalten für die Wiedererhöhung ein unentziehbares Bezugsrecht. Variante, Expertenbestätigung und Kapitalerhöhungsbelege müssen exakt zusammenpassen.

Drei typische Sanierungsvarianten

Erleichterung bei reiner Unterbilanzbeseitigung

Wird das Kapital nur im Umfang der Unterbilanz herabgesetzt, um Verluste auszuweisen beziehungsweise zu beseitigen, können gesetzliche Schutzschritte entfallen. Voraussetzung ist eine Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten, dass der Herabsetzungsbetrag die Unterbilanz nicht übersteigt. Es fliesst kein Geld an Beteiligte; der Vorgang korrigiert die Kapitaldarstellung.

Gleichzeitige Wiedererhöhung

Wird das Kapital gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag wieder erhöht und werden die geleisteten Einlagen nicht reduziert, sieht das Gesetz weitere Erleichterungen vor. Die Wiedererhöhung bleibt aber eine Kapitalerhöhung mit Zeichnung, Liberierung, Kapitalerhöhungsbericht, Prüfungsbestätigung und Urkunden, soweit keine besondere Ausnahme greift. Herabsetzung und Erhöhung müssen registertechnisch als ein abgestimmter Vorgang funktionieren.

Kapital auf null und alte Beteiligungsrechte

Bei der Herabsetzung auf null werden die bisherigen Aktien vernichtet und Mitgliedschaftsrechte erlöschen. Die bisherigen Aktionäre dürfen jedoch nicht ohne gesetzliche Chance ausgeschlossen werden: Für die Wiedererhöhung steht ihnen ein unentziehbares Bezugsrecht zu. Ausgabepreis, Frist und Modalitäten müssen dieses Recht real ausübbar machen. Ein geplanter Kontrollwechsel erfordert besondere Minderheiten- und Bewertungsprüfung.

Revisionsexperte und Sanierungsrealität

Die Expertenbestätigung betrifft den gesetzlichen Kapitalvorgang. Sie ersetzt keinen Liquiditätsplan und keine Beurteilung der Fortführungsfähigkeit. Verwaltungsrat oder Geschäftsführung bleiben für OR 725a und 725b verantwortlich. Neues Kapital, Rangrücktritte, Forderungsverzichte, operative Massnahmen und Finanzierung müssen zeigen, dass die Gesellschaft nicht nur optisch saniert wird.

Öffentliche Urkunden und Handelsregister

Der Sanierungsbeschluss wird öffentlich beurkundet. Je nach Variante folgen Kapitalerhöhungsbeschluss, Feststellungen des Leitungsorgans, Statutenänderung und weitere Urkunden. Das Dossier enthält Abschluss, Expertenbestätigungen, Zeichnung, Liberierungsnachweis und aktualisierte Statuten. Zahlungen auf ein Kapitaleinzahlungskonto und der Registertermin sind eng zu koordinieren.

Steuern und Rechnungslegung

Die Verlustverrechnung selbst führt nicht zu einer Auszahlung. Forderungsverzichte, Sanierungszuschüsse, Emissionsabgabe, Kapitaleinlagereserven und künftige Ausschüttungen können dennoch Steuerfolgen auslösen. Rechnungslegung und Steuerbilanz behandeln nicht jede Massnahme gleich. Ein dokumentierter Sanierungszweck und eine vorgängige Steueranalyse gehören deshalb neben den gesellschaftsrechtlichen Urkunden ins Dossier.

Projektplan vor Vertrag und Beurkundung

Ein belastbarer Umstrukturierungsfahrplan beginnt mit dem Zielbild und einem vollständigen Inventar: beteiligte Rechtsträger, Beteiligungsquoten, Aktiven und Passiven, Grundstücke, Arbeitsverhältnisse, Bewilligungen, laufende Verträge, Sicherheiten und Verlustvorträge. Danach werden zivilrechtliches Instrument, Steuerkonzept, Bilanzstichtag, erforderliche Berichte und Prüfungen sowie die Zustimmungen von Organen, Anteilsinhabern, Banken und Behörden festgelegt.

Die Dokumente müssen denselben Transaktionsumfang und dieselben Werte abbilden. Vor der Beurkundung gehören deshalb Handelsregister-Vorprüfung, Steuerentscheid oder Ruling, Revisionsbestätigungen und ein Closing-Ablauf mit klaren Bedingungen zusammengeführt. Nach dem Registereintrag folgen Mitteilungen, Vertrags- und Registeraktualisierungen sowie die steuerliche Deklaration. Ein vermeintlicher Formvorteil ist wertlos, wenn Inventar, Bilanz oder Steuerbehandlung nicht zum gewählten FusG-Weg passen.

Häufige Fragen