Kommanditgesellschaft gründen in der Schweiz: Komplementär, Kommanditär und Haftung
Eine Kommanditgesellschaft nach Art. 594 ff. OR braucht mindestens einen unbeschränkt haftenden Komplementär, der zwingend eine natürliche Person ist, und mindestens einen Kommanditär. Kommanditär kann eine natürliche oder juristische Person oder eine Handelsgesellschaft sein. Ein Mindestkapital und eine allgemeine öffentliche Gründungsurkunde sind nicht vorgeschrieben. Dafür müssen Rollen, Kommanditsumme und Vertretung im Gesellschaftsvertrag und Handelsregister exakt zusammenpassen: Vorzeitiger Marktauftritt oder eine nicht einbezahlte beziehungsweise zurückerstattete Einlage kann die erwartete Haftungsbegrenzung gefährden.
Zwei Rollen mit grundverschiedenem Risiko
Der Komplementär führt das Unternehmen persönlich und haftet nach dem Gesellschaftsvermögen unbeschränkt und solidarisch mit seinem Privatvermögen. Mindestens ein Komplementär muss natürliche Person sein. Eine GmbH kann in der gewöhnlichen Schweizer Kommanditgesellschaft deshalb nicht allein die voll haftende Rolle übernehmen – das unterscheidet sie von Konstruktionen anderer Rechtsordnungen.
Der Kommanditär bringt Kapital oder andere Beiträge ein und haftet gegenüber Gläubigern grundsätzlich nur im Rahmen der eingetragenen Kommanditsumme. Er kann natürliche Person, juristische Person oder Handelsgesellschaft sein. Die Rechtsform eignet sich damit für einen aktiven Unternehmer mit Kapitalgeber, bleibt aber für den Komplementär risikoreich.
Entstehung und Registerwirkung
Bei einem nach kaufmännischer Art geführten Gewerbe entsteht die Gesellschaft materiell durch den vereinbarten gemeinsamen Betrieb; der Handelsregistereintrag ist obligatorisch und grundsätzlich deklaratorisch. Betreibt die Verbindung kein kaufmännisches Gewerbe, besteht sie als Kommanditgesellschaft erst mit der Eintragung. Dort wirkt der Eintrag konstitutiv.
Die Haftungsbegrenzung darf vor Eintrag nicht vorausgesetzt werden. Beginnt eine kaufmännische Kommanditgesellschaft ihre Geschäfte vor der Eintragung, kann der Kommanditär gegenüber Dritten wie ein unbeschränkt haftender Gesellschafter behandelt werden, soweit die gesetzliche Kenntnisausnahme nicht greift. Deshalb werden Verträge, Eintrag und Publikation zeitlich koordiniert.
Gesellschaftsvertrag schriftlich ausarbeiten
Der gewöhnliche Vertrag ist grundsätzlich formfrei, sollte aber Rollen, Beiträge, Kommanditsummen, Kapitalanteile, Gewinn und Verlust, Informationsrechte, Dauer und Ausscheiden schriftlich festhalten. Die Kommanditsumme ist der publizierte Haftungshöchstbetrag und nicht zwingend identisch mit der intern versprochenen Einlage. Beide Werte werden ausdrücklich bezeichnet.
Zusätzlich regelt der Vertrag, wann eine Einlage als geleistet gilt, ob Ausschüttungen oder Rückzahlungen zulässig sind und wie ein späteres Wiederaufleben der Haftung vermieden wird. Sacheinlagen erhalten Bewertung, Eigentumsnachweis und Übertragungsakt. Für Grundstücke gilt die öffentliche Form unabhängig von der sonst formfreien Gründung.
Firma, Kommanditsumme und Registeranmeldung
Der Firmenkern ist frei wählbar, wenn er wahr, nicht täuschend und nicht gegen öffentliche Interessen verstösst. Zwingend folgt «Kommanditgesellschaft» oder die zulässige Abkürzung «KmG». Die Firma muss sich schweizweit deutlich von bereits eingetragenen Firmen unterscheiden. Ein Zefix- und Markencheck erfolgt vor Drucksachen und Domaininvestitionen.
Im Register werden unter anderem Gesellschafterrollen, Kommanditsumme jedes Kommanditärs und Vertretung publiziert. Anmeldung, Gesellschaftsvertrag und Zahlungsbelege dürfen nicht widersprechen. Ersthinterlegte Unterschriften werden amtlich beglaubigt oder im zulässigen elektronischen Verfahren bestätigt; das ist keine öffentliche Beurkundung des gesamten Vertrags.
Geschäftsführung und Vertretung gehören zum Komplementär
Die Geschäftsführung folgt grundsätzlich den Regeln der Kollektivgesellschaft für die unbeschränkt haftenden Partner. Ein Kommanditär ist kraft seiner Stellung von der Geschäftsführung ausgeschlossen; bei aussergewöhnlichen Geschäften stehen ihm die gesetzlich vorgesehenen Mitwirkungs- oder Widerspruchspositionen zu. Vertragliche Informations- und Kontrollrechte sichern seine Investition.
Der Kommanditär vertritt die Gesellschaft nicht allein aufgrund seiner Mitgliedschaft. Er kann aber als Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter eingesetzt und entsprechend publiziert werden. Solche Vollmacht macht ihn nicht automatisch zum Komplementär, darf gegenüber Dritten jedoch keine falsche Rollen- oder Haftungserwartung erzeugen.
Haftung, Rechnungslegung und Steuern
Primär haftet das Gesellschaftsvermögen. Komplementäre haften subsidiär unbeschränkt und solidarisch. Kommanditäre haften grundsätzlich bis zur eingetragenen Kommanditsumme, wobei geleistete und nicht zurückbezogene Beiträge sowie die besonderen OR-Regeln konkret geprüft werden. Die eingetragene Zahl ist kein allgemeines Versicherungsversprechen. Nach Ausscheiden kann eine fünfjährige Nachhaftung für alte Verpflichtungen fortbestehen.
Unter CHF 500’000 Umsatz gilt grundsätzlich vereinfachte, ab CHF 500’000 vollständige Rechnungslegung. Eine gesetzliche Revisionsstelle ist nicht vorgesehen. Die Personengesellschaft zahlt nicht selbst Gewinnsteuer; Anteile an Gewinn und Vermögen werden den Gesellschaftern zugerechnet. AHV-Status, MWST und Quellensteuer folgen der tatsächlichen Tätigkeit und Rolle.
Rechtsform-Matrix: aktive Vollhaftung plus begrenzte Kapitalbeteiligung
| Prüfpunkt | Antwort für diesen Fall | Warum entscheidend |
|---|---|---|
| Träger | Mindestens ein natürlicher Komplementär und mindestens ein Kommanditär; letzterer darf auch juristische Person oder Handelsgesellschaft sein. | Die zulässigen Gründer und Mindestzahlen folgen der gewählten Rechtsform. |
| Persönlichkeit | Keine juristische Person, aber eigener Aussenauftritt und Gesellschaftsvermögen im gesetzlich vorgesehenen Umfang. | Rechtsträgerschaft und Haftungsvermögen dürfen nicht aus dem Namen abgeleitet werden. |
| Form | Gesellschaftsvertrag grundsätzlich formfrei; Schriftform empfohlen, besondere Einlagen können zusätzliche Form auslösen. | Schriftform, öffentliche Urkunde und formfreie Abrede sind drei verschiedene Stufen. |
| Register | Beim kaufmännischen Gewerbe obligatorisch und deklaratorisch; beim nichtkaufmännischen Zweck konstitutiv. | Ein deklaratorischer Eintrag publiziert Bestehendes; ein konstitutiver Eintrag lässt die Rechtsform erst entstehen. |
| Haftung | Komplementär subsidiär unbeschränkt und solidarisch; Kommanditär grundsätzlich bis zur registrierten Kommanditsumme nach den besonderen OR-Regeln. | Gesellschaftsvermögen, Mitgliederhaftung und Organhaftung werden getrennt geprüft. |
Interne Einlage, Kapitalanteil und öffentlich eingetragene Kommanditsumme sind drei verschiedene Grössen. Sie können gleich hoch sein, müssen es aber nicht. Ein Mindestkapital ist nicht mit einer Mindestanzahl Personen zu verwechseln. Ebenso wenig bedeutet «keine allgemeine Beurkundungspflicht», dass jedes Dokument ohne Form auskommt. Grundstücksübertragungen, Sacheinlagen mit Grundstücken, Umwandlungsbeschlüsse nach Fusionsgesetz und die Beglaubigung von Handelsregisterunterschriften können eigenständige Formvorschriften auslösen.
Die Firmen- oder Namensbildung wird vor der Anmeldung über Zefix und bei kennzeichenrechtlichem Risiko zusätzlich über das Markenregister geprüft. Freier Kern plus zwingender Zusatz «Kommanditgesellschaft» oder «KmG»; Rollenbezeichnungen in Verträgen entsprechen dem Register. Der Registercheck ersetzt weder Markenprüfung noch Abklärung kantonaler Bewilligungen. Gerade Berufsrecht, Bewilligungsrecht oder Lex Koller können unabhängig von der Rechtsform eingreifen.
Notariat und Handelsregister: Registerbeglaubigung statt allgemeiner Gründungsurkunde
Die Gründung wird grundsätzlich nicht öffentlich beurkundet. Notariell relevant sind Unterschriftsbeglaubigung, Grundstücksgeschäft oder eine spätere beurkundungspflichtige Umwandlung. Die Anmeldung beim zuständigen kantonalen Handelsregister ist vom materiellen Gründungsakt zu unterscheiden. Sie bezeichnet die einzutragenden Tatsachen und wird von den nach Gesetz oder Organisation zuständigen Personen unterzeichnet. Für erstmals hinterlegte Unterschriften ist regelmässig eine amtliche Beglaubigung oder ein zugelassenes elektronisches Verfahren erforderlich. Das macht aus einem formfreien Gesellschaftsvertrag noch keinen öffentlich zu beurkundenden Vertrag.
Schriftlicher Vertrag, Beitrags- und Zahlungsnachweise, Beschluss über Vertretung, Domizilbeleg und Anmeldung werden vor Tätigkeitsaufnahme fertiggestellt. Das Handelsregister prüft Eintragungsfähigkeit und Belege, gestaltet aber nicht automatisch die interne Governance. Umgekehrt bindet eine interne Klausel Dritte nur, soweit das Gesetz dies zulässt und eine publikationsfähige Vertretungsregel korrekt eingetragen ist. Beschränkungen wie «nur für Einkäufe bis CHF 10’000» lassen sich gegenüber gutgläubigen Dritten nicht einfach über den Registereintrag durchsetzen.
Eine Sacheinlage wird eigentums- und bewertungsrechtlich vollzogen. Ein Grundstück braucht öffentliche Urkunde und Grundbuch; die Kommanditsumme ersetzt diesen Akt nicht. Bei einer späteren Umwandlung ist zuerst die Zulässigkeit nach FusG zu prüfen. Der Umwandlungsbeschluss ist öffentlich zu beurkunden und die neue Rechtsform entsteht mit dem Registervollzug. Eine einfache Gesellschaft ist kein im Handelsregister eingetragener Rechtsträger und kann daher nicht schematisch wie eine Kollektivgesellschaft umgewandelt werden.
Buchführung, Revision und Steuern: Haftungsbegrenzung nicht nur behaupten, sondern vollziehen
Komplementär-, Kommandit-, Einlage-, Privat- und Gewinnkonten werden getrennt geführt; ab CHF 500’000 Umsatz gilt vollständige Rechnungslegung. Buchführungspflicht und Revisionspflicht sind nicht identisch. Eine Organisation kann vollständig Buch führen müssen, ohne eine externe Revisionsstelle zu benötigen; umgekehrt können Statuten, Mitglieder oder Kreditgeber eine Prüfung verlangen. Personal führt zusätzlich zu Arbeitgeberpflichten, Unfallversicherung, beruflicher Vorsorge und AHV-Abrechnung. Die Ausgleichskasse beurteilt die sozialversicherungsrechtliche Stellung nach der tatsächlichen Tätigkeit, nicht allein nach der Überschrift des Vertrags.
Keine gesetzliche Revisionsstelle; Kommanditäre sichern Einsicht, Jahresabschluss und gegebenenfalls freiwillige Prüfung vertraglich. Gewinn und Vermögen werden transparent den Partnern zugerechnet. Ob eine natürliche Person AHV-rechtlich selbständig ist, wird funktional beurteilt. Gemeinnützigkeit ist kein automatisches Merkmal von Verein oder Genossenschaft. Eine Steuerbefreiung setzt einen separaten Entscheid der zuständigen Steuerbehörde voraus und verlangt insbesondere ausschliessliche, unwiderrufliche Zweckbindung sowie tatsächliche uneigennützige Tätigkeit. Handelsregistereintrag und öffentliche Beurkundung erteilen keine Steuerbefreiung.
Die Rollenregel aus Art. 594 Abs. 2 OR und die publizierte Kommanditsumme sind am 14. Juli 2026 massgeblich. Kein geplanter Transparenzakt wird als bereits geltendes Recht ausgegeben. Für Mehrwertsteuer, direkte Steuern und kantonale Abgaben werden Tätigkeit, Umsatz und konkreter Rechtsträger separat geprüft. Nicht gewinnstrebige, ehrenamtlich geführte Sport- und Kulturvereine sowie gemeinnützige Institutionen haben bei der MWST eine besondere Umsatzgrenze; sie darf nicht pauschal auf jeden Verein oder jede Genossenschaft übertragen werden.
Die Acht-Fragen-Matrix für die passende Rechtsform
- Zweck: Ideeller, wirtschaftlicher, genossenschaftlicher oder projektbezogener Zweck bestimmt, welche Form überhaupt passt.
- Träger: Mitglieder, Gesellschafter und persönlich haftende Personen sowie Ein- und Austritt vorausschauend festlegen.
- Kapital und Vermögen: Beiträge, Anteilscheine, Einlagen, Nachschüsse, Gewinnverwendung und Vermögensbindung sauber trennen.
- Haftung: Haftung der Organisation, persönliche und solidarische Haftung sowie statutarische Pflichten nicht nur anhand des Namens beurteilen.
- Organisation: Versammlung, Vorstand, Verwaltung, Geschäftsführung, Vertretung, Kontrolle und Interessenkonflikte passend regeln.
- Form und Register: Vertrag oder Statuten, Schriftform, Handelsregisterpflicht und Wirkung des Eintrags bestimmen. Nicht jede Gründung braucht ein Notariat; einzelne Vermögensübertragungen oder Umwandlungen können dennoch formbedürftig sein.
- Steuern und Aufsicht: Erwerbszweck, Gemeinnützigkeit, Mehrwertsteuer, Sozialversicherungen, Buchführung und Revision gesondert prüfen. Rechtsform allein schafft keine Steuerbefreiung.
- Lebenszyklus: Eintritt, Austritt, Tod, Nachfolge, Ausschluss, Auflösung, Liquidation und Archivierung bereits bei der Gründung planen.
Ein Zefix-Eintrag ersetzt weder einen tragfähigen Gesellschaftsvertrag noch klare interne Zuständigkeiten. Vor der Wahl sollten Haftungsbereitschaft, Finanzierung, Mitgliederwechsel, Gewinnzweck und spätere Übergabe in einer Vergleichsmatrix bewertet werden; erst danach folgen Dokumente und Anmeldung.
Register und Geschäftsstart in die richtige Reihenfolge bringen
Bestimme Rollen, Einlage, Kommanditsumme, Vertretung und Zahlung vor dem ersten Marktauftritt. So wird die geplante Haftungsordnung nicht durch voreilige Verträge unterlaufen.
Registeranmeldung vorbereiten →Häufige Fragen
Wer kann Komplementär sein?
Mindestens eine natürliche Person muss unbeschränkt haftender Komplementär sein.
Wer kann Kommanditär sein?
Eine natürliche oder juristische Person oder eine Handelsgesellschaft kann die beschränkt haftende Rolle übernehmen.
Braucht es Mindestkapital?
Nein. Die Kommanditsumme jedes Kommanditärs wird aber im Handelsregister publiziert.
Braucht die Gründung einen Notar?
Grundsätzlich keine öffentliche Gründungsurkunde. Unterschriftsbeglaubigung und besondere Vermögensgeschäfte bleiben separat.
Darf der Kommanditär die Gesellschaft vertreten?
Nicht kraft seiner Mitgliedschaft. Er kann jedoch ausdrücklich als Prokurist oder Bevollmächtigter eingesetzt werden.
Ist die Haftung vor dem Registereintrag begrenzt?
Darauf darf man sich nicht verlassen. Bei vorzeitiger Geschäftsaufnahme kann die gesetzliche unbeschränkte Haftung des Kommanditärs greifen.