Statutenänderung: Wann der Notar nötig ist — und wann nicht
Kurze Antwort: Bei GmbH und AG braucht jede Statutenänderung die öffentliche Beurkundung (Art. 780 bzw. Art. 647 OR) — auch die kleinste. Kein Notar nötig ist dagegen für den Adresswechsel innerhalb der Gemeinde, Wechsel im Verwaltungsrat oder neue Zeichnungsberechtigungen. Die Beurkundung kostet als Richtwert CHF 250 bis 1'150 je nach Kanton — und weil der Beschluss ortsungebunden ist, darfst du die Urkundsperson schweizweit frei wählen.
Beurkundungspflichtig oder nicht? Die Abgrenzung
| Vorgang | Statutenänderung + Notar? |
|---|---|
| Neuer Firmenname | Ja — Beschluss öffentlich beurkunden |
| Sitzverlegung in eine andere Gemeinde | Ja — der statutarische Sitz ändert |
| Neue Adresse innerhalb derselben Gemeinde | Nein — nur Anmeldung beim Handelsregisteramt |
| Zweckänderung (neues Geschäftsfeld) | Ja |
| Kapitalerhöhung/-herabsetzung, Kapitalband, Aktiensplit | Ja — eigenes Verfahren |
| Vinkulierung, Vorhand-/Vorkaufsrechte in den Statuten | Ja |
| Opting-out / Opting-in bei der Revision | Ja (Statutenbestimmung) |
| Wechsel Verwaltungsrat / Geschäftsführung | Nein — HR-Mutation genügt |
| Neue Zeichnungsberechtigung (Prokura etc.) | Nein — HR-Mutation, Unterschrift beglaubigen lassen |
| Statutenänderung eines Vereins | Nein — Vereinsstatuten sind formfrei (Art. 60 ZGB) |
Der Grund für die strenge Form: Die Statuten sind die Verfassung der Gesellschaft. Das Handelsregisteramt trägt Änderungen nur ein, wenn eine öffentliche Urkunde über den Beschluss der Gesellschafter- bzw. Generalversammlung vorliegt — zusammen mit den angepassten, von der Urkundsperson bescheinigten Statuten.
Was es kostet
Drei Posten: die Beurkundungsgebühr (als Richtwert CHF 250–1'150 je nach Kanton, Standardfall), die Handelsregistergebühr (rund CHF 200–300) und in Kantonen mit freiberuflichem Notariat die MWST von 8,1 %. Teurer wird es bei komplexen Änderungen mit Beratungsbedarf — etwa neuen Aktienkategorien oder Vinkulierungsklauseln. Welcher Kanton wie viel verlangt, zeigt der Beurkundungskosten-Rechner.
So läuft die Statutenänderung ab
- Entwurf: Das Notariat (oder dein Treuhänder) formuliert die neuen Statutenbestimmungen und bereitet das GV-Protokoll vor — meist komplett digital.
- Versammlung mit Beurkundung: Die Gesellschafter- bzw. Generalversammlung beschliesst im Beisein der Urkundsperson; sie beurkundet den Beschluss. Bei Einpersonen-Gesellschaften dauert das wenige Minuten.
- Handelsregisteranmeldung: Die Urkundsperson reicht Urkunde und bescheinigte Statuten beim Handelsregisteramt des Sitzkantons ein. Mit der Publikation im SHAB ist die Änderung wirksam gegenüber Dritten.
Häufige Fragen
Braucht eine Statutenänderung immer einen Notar?
Bei GmbH und AG ja — Art. 780 bzw. Art. 647 OR verlangen die öffentliche Beurkundung für jeden Änderungsbeschluss, unabhängig von dessen Tragweite. Verein (formfrei) und Personengesellschaften (kein Statutenzwang) sind die Ausnahmen.
Muss der Notar aus dem Sitzkanton der Firma sein?
Nein. Wie die Gründung ist die Statutenänderung ortsungebunden — die Urkunde jeder Schweizer Urkundsperson wird als Handelsregisterbeleg akzeptiert. Die Anmeldung geht immer ans Handelsregisteramt des Sitzkantons, einreichen kann sie aber jede Urkundsperson.
Kann die Generalversammlung ohne physisches Treffen beschliessen?
Seit dem neuen Aktienrecht 2023 sind virtuelle und hybride Generalversammlungen möglich, wenn die Statuten es vorsehen. Für beurkundungspflichtige Beschlüsse muss die Urkundsperson den Beschluss wahrnehmen können — die Praxis dazu variiert; kläre das Setting vorab mit dem Notariat.
Was passiert, wenn die Statutenänderung nicht beurkundet wurde?
Das Handelsregisteramt weist die Anmeldung zurück; der Beschluss entfaltet keine Wirkung gegenüber Dritten. Die Versammlung muss den Beschluss in gehöriger Form wiederholen — inklusive Beurkundung.
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